首先，什么会有资产剥离这个问题，举个我去年实际操作过的项目作为例子：
某项目A总用地面积220亩，已开发三期，剩余72亩净地未开发，其中前面三期开发的物业住宅部分已基本售罄，大约剩余5万㎡商业，7万㎡车位的存货。土地方因其他项目现金流紧张，急需出售A项目。那么问题来了，这个项目怎么交易呢？
思路一：直接股权收购，思路是没问题的，但是剩下那么一大堆难以去化的物业，比土地本身的价值还要大，都想做开发商，没几个公司愿意做资产接盘侠。还有一个巨大风险点，已开发部分物业政策风险、法律纠纷风险、税务风险、债务风险难以把握。
思路二：在建工程转让，这个办法其实也OK的，也绝对满足25%的投资开发标准要求，相比股权收购也更加干净，但是还是没有解决巨大存量物业的问题。
所以，交易架构创新势在必行，先进行资产剥离然后进行交易才是上策。
说一下资产剥离的操作步骤：
1、新设立公司或者公司分立，前提是股东大会批准同意，如果是国有企业，须由国有资产监督管理部门批准；
2、编制资产负债表和财产清单，进行财产分割；
3、剥离出来的土体，进行价值评估，按市场价格差价，补缴土地增值税；
4、土地作价入股成为新公司的资产；
5、买家收购新设立的公司的股权。
这里需要提一个重点，在很多地方的国土局原则上是不允许土地分割办证的。即使要新办证，也遵循一个原则，核查该宗地上未开发土地剩余多少，然后决定分割办证的必要性，当剩余开发土地面积占比很少时，一般不予办理。即使前面的条件都满足，可以办，过程也会走得相当地艰辛，不知道你是否等得起。剥离之前有必要先去国土部门核实这个问题。
关于涉及到的税务处理的问题：
对于卖方而言，增值税、契税、印花税是不涉及的。涉及到的主要为两个税种：
一是土增税，根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》中的有关规定：“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原房地产转移、变更到分立后企业的，暂不征土地增值税。”但是这条不适用于房地产企业。我们知道土地增值税的应税行为是，房地产的销售行为或者视同销售的行为。公司新设及分立，土地权属发生了转移，而且产生了实际的对价交易，应当认定为销售房地产，需缴纳土地增值税。
二是企业所得税问题，分立的公司接受原公司的土地资产，应以公允价值确认资产转让所得，作为应税对象缴纳土地增值税。对于新设立的公司，土地作价入股，可以视作是股东的实物出资，是不需要缴纳所得税的。
但是新公司转让股权给买方的行为，需要就股权溢价部分缴纳企业所得税或者个人所得税。
对于买方而言，只涉及股权转让总价款万分之五的印花税加纳问题，其他税种不涉及。
因此，我在星球和群里都建议（确认土地能分割）提问的朋友采取资产剥离，公司新设的方式，将存量资产完全留给原土地方，只将剩余的72亩净地作价入股新公司，完成股权收购。
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