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问题1.1关于实际控制人
根据申报材料：（1）发行人实际控制人孙成思直接持有20.90%股权，首发后持股18.81%。其父母孙日欣、徐林仙为发行人创始人，报告期内公司二人合计获得薪酬为87.40万元、121.10万元、107.27万元和277.40万元，孙成思2020年薪酬为70.40万元；（2）孙静、孙亮、徐健峰分别为孙成思堂姐、堂兄、表兄，分别持有发行人1.29%、1.03%、1.55%股份，同时分别（曾）在发行人任职出纳、广州优黎泰克科技有限公司法定代表人、董事及物控经理；（3）何瀚为孙成思提名董事，系深圳佰泰的执行事务合伙人；刘晓斌持有发行人0.67%股份，曾任公司副总经理、系深圳方泰来的执行事务合伙人；报告期内冯伟涛、刘晓斌曾向发行人拆借资金，冯伟涛及其多名亲属持有发行人股份；（4）部分员工入股资金来源为孙成思（向朱霞云借款）提供的借款。
请发行人说明：（1）结合实际控制人持股比例、履历背景、在董事会和股东大会决策以及实际生产经营管理中的作用等，说明发行人实际控制人认定的依据及是否稳定，以及是否有巩固、保障实际控制人地位的具体措施；（2）孙日欣、徐林仙所任具体职务，报告期内从公司持续高额领薪的原因、依据及合理性，报告期内是否出席股东会、董事会、监事会、管理层会议，实际参与公司管理决策，在公司生产经营管理中发挥的实际作用和影响，是否实际参与对发行人的管理与控制；（3）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐项论证孙成思、上述股东及股东之间是否存在一致行动关系，是否构成共同控制；（4）结合上述情况说明是否存在股份代持或其他利益安排，实际控制人所持发行人股份的权属是否清晰，发行人控制权是否稳定。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、逻辑、结论及依据。
回复：
一、发行人说明
（一）结合实际控制人持股比例、履历背景、在董事会和股东大会决策以及实际生产经营管理中的作用等，说明发行人实际控制人认定的依据及是否稳定，以及是否有巩固、保障实际控制人地位的具体措施。
1、实际控制人持股比例、履历背景
自2013年起，孙成思一直为发行人第一大股东；截至本回复出具之日，发行人共有70名股东，除孙成思及其一致行动人外，发行人仅有一名股东国家集成电路基金二期持股比例在5%以上，该股东已在其股东调查表中确认与其他股东不存在一致行动关系，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司29.42%股份，发行人股权结构分散，孙成思能够对发行人股东大会决议产生重大影响。
孙成思2011年6月取得商务与管理专业本科学历，并自2012年8月至2015年11月担任佰维有限副总经理；2015年11月至2019年6月担任佰维有限/发行人总经理、董事长；2019年6月至今担任发行人董事长。孙成思具有良好的专业背景和丰富的从业经验，在佰维有限/发行人任职约10年，其专注、深耕于发行人经营管理，发行人在其管理下经营良好，因此，孙成思具有作为实际控制人管理发行人的能力与经验。
2、在董事会和股东大会决策以及实际生产经营管理中的作用
（1）在董事会决策中的作用
发行人《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。其中，在一定金额以下的债权融资、对外投资等事项由董事长决定；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；超过董事会权限的，由股东大会决定。
最近两年，发行人董事提名情况如下：
时间董事会成员及提名情况
2019.10.01- 2019.10.271、孙成思；2、何瀚；3、徐骞；4、徐健峰；5、李振华；6、冯伟涛；7、王赞章。其中，1-5为孙成思提名，提名人数占董事会人数的5/7，大于2/3。
2019.10.28- 2020.06.021、孙成思；2、何瀚；3、徐骞；4、徐健峰；5、李振华；6、冯伟涛；7、王赞章；8、赵昆峰；9、张鹏。其中，1-5为孙成思提名，提名人数占董事会人数的5/9，大于1/2。
2020.06.03- 2020.10.141、孙成思；2、何瀚；3、徐骞；4、常军锋；5、陈实强；6、叶秀进；7、王赞章；8、赵昆峰；9、张鹏。其中，1-6为孙成思提名，提名人数占董事会人数的2/3。
2020.10.15- 2021.08.011、孙成思；2、何瀚；3、徐骞；4、常军锋；5、陈实强；6、方吉槟；7、王赞章；8、赵昆峰；9、张鹏。其中，1-6为孙成思提名，提名人数占董事会人数的2/3。
2021.08.02- 2021.09.211、孙成思；2、何瀚；3、徐骞；4、常军锋；5、陈实强；6、方吉槟；7、王赞章；8、赵昆峰；9、张帅。其中，1-6为孙成思提名，提名人数占董事会人数的2/3。
2021.09.22- 至今1、孙成思；2、何瀚；3、徐骞；4、常军锋；5、谭立峰；6、方吉槟；7、王赞章；8、赵昆峰；9、张帅。其中，1-6为孙成思提名，提名人数占董事会人数的2/3。
注：相关董事辞职之日至新董事选举完成之日的短暂期间的董事会成员及提名情况未体现在上表中；因2022年5月，发行人第二届董事会换届选举组成第三届董事会未变更董事会成员，故亦未体现在上表中。
自2015年起，孙成思一直担任董事长；最近两年，半数以上董事一直由孙成思提名，且2020年6月至今2/3以上董事由孙成思提名，根据《公司章程》之规定，孙成思能够对董事会决议产生重大影响。
最近两年，发行人历次董事会审议的关于公司生产经营的重大议案均由董事长孙成思基于公司实际情况安排起草，起草完毕并经其审阅通过后方才提交董事会审议，历次董事会均由董事长孙成思召集并主持，审议的全部议案均获得通过，无反对情况，孙成思深度参与董事会实际决策并能够对董事会决议产生重大影响。
（2）在股东大会决策中的作用
发行人《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
自2013年起，孙成思一直为第一大股东；截至本回复出具之日，除孙成思及其一致行动人外，仅有1名股东国家集成电路基金二期持股比例在5%以上，该股东已在调查表中确认与其他股东不存在一致行动关系，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司29.42%股份，发行人股权结构分散，根据《公司章程》之规定，孙成思能够对发行人股东大会决议产生重大影响。
最近两年，发行人历次股东大会审议的关于公司生产经营的重大议案均由董事长孙成思基于公司实际情况安排起草，起草完毕并经其审阅通过后方才提交董事会、股东大会审议，历次股东大会均由董事长孙成思主持，审议的全部议案均获得通过，无反对情况。
（3）实际生产经营管理中的作用
发行人总经理何瀚、董事会秘书黄炎烽由董事长孙成思提名，除此外的其他高级管理人员均由总经理何瀚提名；在聘任公司高级管理人员的董事会议案表决中，其他董事投票均与孙成思相同，无反对情况，因此孙成思对高级管理人员的选聘能够产生重大影响。
在实际生产经营管理中，孙成思出席并主持重要管理层会议，实际控制人孙成思与高级管理人员的主要职责如下：
序号姓名职务主要职责
1孙成思董事长全面负责公司生产经营管理，主导公司日常经营和重大决策。
2何瀚董事、总经理参与公司重大事项的讨论和决策，全面配合董事长工作，负责具体执行股东大会、董事会及董事长的重大决议/决定，以及公司日常经营管理工作。
3徐骞董事、副总经理参与公司重大事项的讨论和决策，主要负责销售部门的日常管理工作，业务方向为海外市场。
4黄炎烽董事会秘书、财务总监参与公司重大事项的讨论和决策，主要负责信息披露、财务管理及核算工作。
5王灿副总经理参与公司重大事项的讨论和决策，根据公司的发展战略，建立公司技术的长期发展方向和中长期技术研发路线。
6蔡栋副总经理参与公司重大事项的讨论和决策，主要负责销售部门的日常管理工作，业务方向为计算机存储市场。
7刘阳副总经理参与公司重大事项的讨论和决策，主要负责销售部门的日常管理工作，业务方向为智能终端存储市场。
综上所述，公司管理层分工明确、职责清晰、治理结构合理有效，孙成思全面负责公司生产经营管理，在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。
3、实际控制人认定的依据及是否稳定
（1）实际控制人认定的法规依据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定，……（十一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（十二） 实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
（2）实际控制人认定的事实依据
①实际控制人持股比例、履历背景、在董事会和股东大会决策以及实际生产经营管理中的作用
如前所述，自2013年起，孙成思一直为发行人第一大股东，公司股东持股分散，截至本回复出具之日，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司29.42%股份，且自2015年起孙成思一直担任董事长，最近两年，董事会中半数以上成员由孙成思提名且总经理、董事会秘书由其提名，孙成思出席并主持重要管理层会议，在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用，能对董事会及股东大会决议产生重大影响；孙成思具有良好的专业背景和丰富的从业经验，在佰维有限/发行人任职约10年，专注、深耕于发行人经营管理，发行人在其管理下经营良好，孙成思具有作为实际控制人管理发行人的能力与经验。
据此，孙成思是公司的实际控制人。
②发行人的认定及股东确认
经保荐机构、发行人律师访谈发行人董事、监事及高级管理人员，其均确认孙成思对发行人股东大会及董事会决议产生实质重大影响，主导发行人重大经营决策，孙成思为发行人实际控制人。
根据发行人股东填写的调查表，其均对认定孙成思为发行人实际控制人无异议。
据此，孙成思是公司的实际控制人。
（3）实际控制人是否稳定
孙成思自2013年持有发行人股份以来从未减持，具有稳定控制权的积极意识；自2013年起，孙成思一直为发行人第一大股东，发行人股权结构分散，截至本回复出具之日，除孙成思及其一致行动人外，仅有1名股东国家集成电路基金二期持股5%以上，该股东已在股东调查表中确认与其他股东不存在一致行动关系，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司29.42%股份，孙成思具有控制权稳定的股权基础；自2015年起，孙成思一直担任董事长，最近两年，董事会中半数以上成员由孙成思提名且总经理、董事会秘书由其提名，孙成思在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用，具有控制权稳定的实际管理基础。
据此，发行人实际控制人稳定。
4、巩固、保障实际控制人地位的具体措施
为巩固、保障实际控制人地位，已采取以下措施：
（1）股东徐健峰（持股比例为1.55%）、孙静（持股比例为1.29%）、孙亮（持股比例为1.03%）及员工持股平台深圳佰泰（持股比例为2.07%）、深圳方泰来（持股比例为1.34%）、深圳泰德盛（持股比例为0.72%）、深圳佰盛（持股比例为0.52%）分别与发行人实际控制人孙成思于2022年6月17日签订《一致行动协议》，根据该协议，股东孙静、孙亮、徐健峰、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛、孙成思在行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该协议有效期至公司在证券交易所上市满36个月之日止，且股东徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛已比照实际控制人孙成思股份锁定的相关要求出具了自愿延长锁定期的承诺函。据此，实际控制人孙成思通过直接持股控制公司20.90%股份，并通过《一致行动协议》控制公司8.52%股份，合计控制公司29.42%股份，孙成思的实际控制人地位得以巩固。
（2）发行人实际控制人孙成思已出具股份锁定的承诺函，对其直接或间接持有的发行人股份的流通限制及减持作出了承诺，该等承诺可有效保证发行人在上市后36个月内的控制权稳定。
（3）发行人实际控制人孙成思出具了关于保障控制权的承诺函，承诺函主要内容如下：
“1、本人承诺将确保对佰维存储的实际控制地位，自本承诺函出具之日至佰维存储成功上市之日起36个月内，本人不会放弃对佰维存储的控制权；2、本人承诺将严格遵守股份锁定相关承诺函中直接或间接持有的股份流通限制；
3、本人承诺不会主动放弃在佰维存储董事会、股东大会的提名权、表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人不会协助任何第三人谋求佰维存储控股股东及实际控制人的地位；
4、本人承诺将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法措施以切实维持本人实际控制人地位。”
（4）经访谈发行人5%以上股份的股东国家集成电路基金二期，其不会主动谋求佰维存储控制权。
（二）孙日欣、徐林仙所任具体职务，报告期内从公司持续高额领薪的原因、依据及合理性，报告期内是否出席股东会、董事会、监事会、管理层会议，实际参与公司管理决策，在公司生产经营管理中发挥的实际作用和影响，是否实际参与对发行人的管理与控制。
1、孙日欣、徐林仙所任具体职务，报告期内从公司持续高额领薪的原因、依据及合理性
孙日欣、徐林仙为公司创始人，在存储行业从业多年，其为公司经营发展奠定了良好基础，拥有丰富的行业经验。孙日欣自2015年退出公司管理层后，在发行人担任高级顾问职务，主要在产品规划方面提供咨询服务；徐林仙在发行人担任董事会办公室经理职务，主要负责合规性审核等工作。报告期内，发行人按照岗位类型、实际贡献及履职情况计发工资，孙日欣因为产品规划提供咨询意见，其薪资计发与公司发展情况匹配；徐林仙因负责合规性审核，报告期内徐林仙薪酬水平较为稳定。
孙日欣在2019-2021年领取薪酬93.70万元、80.00万元、361.62万元，其中，基本工资63.70万元、78.00万元、81.62万元，奖金30.00万元、2.00万元、280.00万元；徐林仙在2019-2021年领取薪酬27.40万元、27.27万元、25.32万元，其中，基本工资25.30万元、25.27万元、25.32万元，奖金2.10万元、2.00万元、0万元。
孙日欣以其在存储行业的从业经验，为发行人产品规划作出了较大贡献，其通过市场分析与研究，协助公司提前布局了智能穿戴存储、服务器存储、汽车车载存储等产品，为公司2021年业绩爆发增长及未来业务发展奠定了良好基础，因此，发行人基于孙日欣的前述贡献，并结合2021年度扣除非经常性损益后孰低净利润相比2020年度增长近6倍的情况，在2021年度给予其一次性贡献奖金，故其2021年度薪酬相比2020年度、2019年度出现大幅增长；根据发行人的说明，随着董事长孙成思对王灿、蔡栋等高端人才的引入，加强了公司产品规划团队的建设，公司产品规划综合实力不断提升，预计高级顾问孙日欣后续咨询服务作用将会降低。
董事长孙成思2019-2021年薪酬分别为81.5万元、70.4万元、343.82万元，孙日欣薪酬略高于董事长孙成思，孙成思作为发行人董事长及实际控制人侧重于对发行人的全面管理，二者岗位职责不同，故薪资计发标准不同；孙日欣、徐林仙基本工资薪酬经与类似岗位人员对比，无较大差异；孙日欣、徐林仙从公司领薪已经股东大会回避表决通过。
据此，孙日欣、徐林仙从公司领薪具有相关依据及合理性。
2、孙日欣、徐林仙报告期内是否出席股东会、董事会、监事会、管理层会议，实际参与公司管理决策，在公司生产经营管理中发挥的实际作用和影响，是否实际参与对发行人的管理与控制
经查阅报告期内股东大会、董事会、监事会及重要管理层会议文件，并经公司确认，孙日欣、徐林仙未出席股东大会、董事会、监事会，徐林仙未出席管理层会议，孙日欣根据公司需要列席管理层会议，孙日欣、徐林仙未参与公司管理决策。
孙日欣作为高级顾问，主要通过自己在存储行业的经验，为发行人产品规划提供咨询意见，未参与公司管理决策；徐林仙作为董事会办公室经理，通过自己在存储行业的经验，主要审核发行人采购业务合规性，避免高风险、违背行业惯例的采购业务，未参与公司管理决策。
据此，孙日欣、徐林仙各自在职责范围内履职，未参与公司管理决策，未参与对公司的控制。
（三）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐项论证孙成思、上述股东及股东之间是否存在一致行动关系，是否构成共同控制。
1、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐项论证孙成思、上述股东及股东之间是否存在一致行动关系
根据发行人股东的实际情况，经保荐机构、发行人律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，就孙成思、上述股东及股东之间是否存在一致行动关系逐项分析如下：
序号《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定分析
1本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实1.1徐健峰、孙静、孙亮，及深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛分别与孙成思于2022年6月17日签订《一致行动协议》，故孙成思、徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛符合左述规定，存在一致行动关系。1.2吴奕盛、孙健超于2022年5月12日签订《一致行动协议》，故吴奕盛、孙健超符合左述规定，存在一致行动关系。1.3周雅、刘细妹、冯伟生、冯伟涛于2022年5月13日签订《一致行动协议》，故周雅、刘细妹、冯伟生、冯伟涛符合左述规定，存在一致行动关系。
2在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人/
3投资者之间有股权控制关系不适用。孙成思、上述股东不存在左述规定的情形。
4投资者受同一主体控制不适用。孙成思、上述股东不存在左述规定的情形。
5投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员不适用。孙成思、上述股东不存在左述规定的情形。
6投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响6.1孙成思直接持有发行人20.90%股份，并持有发行人股东深圳佰盛、深圳方泰来、深圳佰泰16.00%、3.85%、1.00%财产份额。如上1.1所述，孙成思、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛已于2022年6月17日签订《一致行动协议》，五者构成一致行动关系。
7银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排7.1刘晓斌直接持有发行人0.67%股份，直接股东刘晓斌及李振华、盛维等间接持股的部分员工入股发行人员工持股平台的部分资金源于发行人直接股东孙成思借款。分析如下：（1）孙成思已就借款事宜与借款入股员工持股平台的直接股东刘晓斌及间接股东李振华、盛维等签订了《借款协议》，明确约定了借款金额、期限、利率等条款，且特别约定孙成思不因向该等人员提供购买公司股权激励份额的资金而对其持有的公司股权激励份额拥有任何形式的权益，该等人员已在访谈记录中确认其在员工持股平台持有的财产份额为本人真实持有，不存在任何代持，截至本回复出具之日，该等借款已有部分/全部偿还；孙成思、刘晓斌在发行人报告期内历次股东大会中均
独立行使表决权，不存在相互受托行使表决权的情形；孙成思、刘晓斌已出具《不存在一致行动关系的声明》；该等人员向孙成思借款用于入股发行人员工持股平台具有合理性及真实性，孙成思向该等员工提供借款仅为债权债务关系，且直接股东刘晓斌借款仅用于持股平台层面间接持股的出资而非用于在发行人直接层面持股的出资，孙成思也并非出于《上市公司收购管理办法》规定的与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的目的出借相关款项，故孙成思与刘晓斌不存在一致行动关系。（2）李振华、盛维等从孙成思借入部分资金间接持股的员工未直接持有发行人股份，不存在与孙成思共同持有发行人股份的情形，并结合上述第（1）项分析，孙成思与李振华、盛维等从孙成思借入部分资金间接持股的员工不符合左述规定，不存在一致行动关系。
8投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系8.1孙成思、徐健峰、孙亮直接持有发行人20.90%、1.55%、1.03%股份，孙成思持股100%的广州优黎泰克科技有限公司（以下简称“广州优黎泰克”）与徐健峰分别持有深圳市优黎泰克科技有限公司（以下简称“深圳优黎泰克”）99%、1%股权，孙亮分别担任广州优黎泰克、深圳优黎泰克执行董事兼总经理、总经理。如上1.1所述，孙成思、徐健峰、孙静、孙亮已于2022年6月17日签订《一致行动协议》，四者构成一致行动关系。8.2吴奕盛、孙健超直接持有发行人3.28%、1.31%股份，孙健超系吴奕盛姐夫，吴奕盛与孙健超分别持有深圳宏芯泰企业管理合伙企业（有限合伙）5.55%、5.00%财产份额。如上1.2所述，吴奕盛、孙健超已于2022年5月12日签订《一致行动协议》，二者构成一致行动关系。8.3周雅、刘细妹、冯伟生、冯伟涛直接持有发行人0.70%、1.16%、1.16%、0.97%股份，周雅系刘细妹儿媳、冯伟生嫂子、冯伟涛弟媳，刘细妹系周雅配偶及冯伟生、冯伟涛母亲，冯伟涛与冯伟生分别持有深圳市金积嘉电子工业有限公司20%、20%股权。如上1.3所述，周雅、刘细妹、冯伟生、冯伟涛已于2022年5月13日签订《一致行动协议》，四者构成一致行动关系。
9持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份9.1刘晓斌、深圳方泰来分别持有发行人0.67%、1.34%股份，且刘晓斌持有深圳方泰来38.46%财产份额。如下13.1所述，深圳方泰来的控制人非刘晓斌，故刘晓斌不能支配深圳方泰来持有的发行人股份表决权，深圳方泰来与刘晓斌不存在一致行动关系。9.2卢洪丰、深圳泰德盛分别持有发行人0.10%、0.72%股份，且卢洪丰持有深圳泰德盛35.71%财产份额。如下13.4所述，深圳泰德盛的控制人非卢洪丰，故卢洪丰不能支配深圳泰德盛持有的发行人股份表决权，深圳泰德盛与卢洪丰不存在一致行动关系。
10在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份10.1金晓光、国科瑞华直接持有发行人0.03%、2.80%股份，金晓光为国科瑞华基金管理人的投资总监。金晓光非国科瑞华/国科瑞华基金管理人的董事、监事及高级管理人员；金晓光、国科瑞华均已在股东调查表及访谈记录中确认，其不存在一致行动关系，故金晓光、国科瑞华不符合左述规定，不存在一致行动关系。
11持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份不适用。孙成思、上述股东不存在左述规定的情形。
12在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份12.1孙成思、徐健峰、孙静、孙亮直接持有发行人20.90%、1.55%、1.29%、1.03%股份，孙成思为发行人董事长，孙静、孙亮、徐健峰分别为孙成思堂姐、堂兄、表兄，四者并非左述规定的亲属。但如上1.1所述，徐健峰、孙静、孙亮与孙成思已于2022年6月17日签订《一致行动协议》，故四者构成一致行动关系。
13上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份13.1徐骞为发行人董事、高级管理人员，其担任发行人股东深圳方泰来执行事务合伙人。深圳方泰来合伙协议规定，包括管理和执行合伙企业日常事务、对合伙企业资金及其他财产进行管理、转让或处分合伙企业财产在内的合伙企业主要事务均为执行事务合伙人的权限，徐骞能控制深圳方泰来，但徐骞并未直接持有发行人股份，不存在与深圳方泰来共同持有发行人股份的情形，不符合左述规定，因此徐骞与深圳方泰来不存在一致行动关系。13.2王灿为发行人高级管理人员，其担任发行人股东深圳佰盛执行事务合伙人。深圳佰盛合伙协议规定，包括管理和执行合伙企业日常事务、对合伙企业资金及其他财产进行管理、转让或处分合伙企业财产在内的合伙企业主要事务均为执行事务合伙人的权限，王灿能控制深圳佰盛，但王灿并未直接持有发行人股份，不存在与深圳佰盛共同持有发行人股份的情形，不符合左述规定，因此王灿与深圳佰盛不存在一致行动关系。13.3何瀚为发行人董事、高级管理人员，其担任深圳佰泰执行事务合伙人，深圳佰泰合伙协议规定，包括管理和执行合伙企业日常事务、对合伙企业资金及其他财产进行管理、转让或处
分合伙企业财产在内的合伙企业主要事务均为执行事务合伙人的权限，何瀚能控制深圳佰泰，但何瀚并未直接持有发行人股份，不存在与深圳佰泰共同持有发行人股份的情形，不符合左述规定，因此何瀚与深圳佰泰不存在一致行动关系。13.4李振华为发行人员工，其担任深圳泰德盛执行事务合伙人，深圳泰德盛合伙协议规定，包括管理和执行合伙企业日常事务、对合伙企业资金及其他财产进行管理、转让或处分合伙企业财产在内的合伙企业主要事务均为执行事务合伙人的权限，李振华能控制深圳泰德盛，但李振华并未直接持有发行人股份，不存在与深圳泰德盛共同持有发行人股份的情形，不符合左述规定，因此李振华与深圳泰德盛不存在一致行动关系。
14投资者之间具有其他关联关系不适用。孙成思、上述股东不存在左述规定的情形。
综上，经保荐机构、发行人律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定进行逐项论证，除有相反证据证明不存在一致行动关系的外，孙成思、上述股东中以下主体存在一致行动关系：
（1）孙成思、徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛存在一致行动关系，八者分别持有发行人20.90%、1.55%、1.29%、1.03%、2.07%、1.34%、0.72%、0.52%股份，合计持有发行人29.42%股份；
（2）吴奕盛、孙健超存在一致行动关系，二者分别持有发行人3.28%、1.31%股份，合计持有发行人4.59%股份；
（3）周雅、刘细妹、冯伟生、冯伟涛存在一致行动关系，四者分别持有发行人0.70%、1.16%、1.16%、0.97%股份，合计持有发行人3.99%股份。
2、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐项论证孙成思、上述股东及股东之间是否构成共同控制
如上所述，经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐项论述，实际控制人孙成思与徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛存在一致行动关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
徐健峰、孙静、孙亮并非实际控制人孙成思的配偶、直系亲属，且未在公司担任董事、高级管理人员，深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛为员工持股平台，徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛均未持有公司股份达到5%以上，亦未在公司经营决策中发挥重要作用，其与实际控制人孙成思签署一致行动协议仅为巩固、保障孙成思的实际控制人地位，并非出于共同控制的目的；孙成思认定为单独的实际控制人，有如上论述的孙成思在股东大会、董事会及经营管理中的重大影响作用、发行人自身的认定及股东确认予以支撑，具有法规依据及事实依据，认定真实、合理。
据此，孙成思、上述股东及股东之间不构成共同控制。
（四）结合上述情况说明是否存在股份代持或其他利益安排，实际控制人所持发行人股份的权属是否清晰，发行人控制权是否稳定。
经保荐机构、发行人律师查阅相关股东填写的调查表、其历次出资/支付股权转让款的凭证、历次出资/支付股权转让款账户相关银行流水及其资产证明文件，并访谈相关股东，上述股东不存在股份代持或其他利益安排，实际控制人所持发行人股份的权属清晰，并如上述核查意见所述，发行人控制权稳定。
二、核查情况
（一）核查方法、逻辑
1、以实际控制人是否具有相关专业背景、从业履历为核查层面，通过查阅实际控制人的学历证书、填写的调查表中的简历情况，核查实际控制人是否具有管理发行人的能力与经验；
2、通过查阅《公司章程》对董事会决策的具体规定、董事会成员提名文件、最近两年董事会相关议案的起草、提议、表决及董事会的主持情况等文件，核查实际控制人在董事会决策中的作用、是否能对董事会决议产生重大影响及是否稳定；
3、通过查阅《公司章程》对股东大会决策的具体规定、股东持股及一致行动情况文件及最近两年股东大会相关议案的起草、提议、表决情况及股东大会的主持情况等文件，核查实际控制人在股东大会决策中的作用、是否能对股东大会决议产生重大影响及是否稳定；
4、通过查阅最近两年的董事会会议文件中有关高级管理人员提名及聘任表决情况、公司提供的高级管理人员与实际控制人职责说明、实际控制人在发行人OA系统中的审批记录，及实际控制人出席重要管理层会议并参与重大事项讨论、决策的记录，核查实际控制人在实际生产经营管理中的作用、是否能主导发行人日常经营管理及是否稳定；
5、通过前述已核查的实际控制人实际管理能力与经验、对董事会及股东大会决议的重大影响、对发行人日常经营管理发挥的主导作用，以及发行人自身的认定及股东的确认等事实，与相关法规关于实际控制人认定的规定进行对比分析，核查实际控制人认定的依据是否充分；
6、通过查阅实际控制人持股以来的发行人历次股权结构变动的工商登记资料、股东名册，核查实际控制人历年持股比例及减持情况；通过查阅实际控制人出具的关于锁定期、巩固控制权的承诺函、相关股东与实际控制人签订的一致行动协议及出具的延长锁定期的承诺，并对持股5%以上股东访谈确认是否谋求公司控制权，核查巩固、保障实际控制人地位的具体措施；
7、通过查阅孙日欣、徐林仙简历及聘用合同、考勤记录、工作成果文件、工资表，发行人关于其具体职责、薪酬情况及计发依据的说明，发行人股东大会关于孙日欣、徐林仙领薪的决议，发行人其他类似岗位员工工资表，核查报告期内孙日欣、徐林仙从公司领薪的原因、依据及合理性；
8、通过查阅报告期内发行人股东大会、董事会、监事会、重要管理层会议文件，发行人OA系统审批流程设置、审批情况文件及发行人的说明，核查孙日欣、徐林仙是否实际参与对发行人的管理与控制；
9、以相关股东之间存在的亲属关系、投资关系、任职关系、拆借关系等为核查层面，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，通过查阅相关主体填写的调查表及其访谈记录，相关主体的合伙协议、借款协议、还款凭证及出具的声明、签订的一致行动协议，报告期内发行人股东大会会议文件记载的股东出席、表决情况，登录企查查（https://www.qcc.com/）检索相关主体共同投资/任职的情况，核查发行人相关股东与孙成思是否构成共同控制、相关股东之间是否存在一致行动关系；
10、通过查阅相关股东填写的调查表、历次出资/支付股权转让款的凭证、历次出资/支付股权转让款账户相关银行流水及其资产证明文件，并对其访谈，核查相关股东是否存在股份代持或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人实际控制人根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之规定，结合孙成思在股东大会、董事会及经营管理中的重大影响作用、发行人自身的认定及股东确认进行认定，具有法规依据及事实依据，认定真实、合理；孙成思自2013年持有发行人股份以来，从未减持且一直为第一大股东，并自2015年起一直担任董事长，截至本回复出具之日，除孙成思及其一致行动人外，仅有一名股东国家集成电路基金二期持股5%以上，该股东与其他股东不存在一致行动关系，并已经访谈确认不会主动谋求发行人控制权，且孙成思已出具股份锁定及保障控制权的承诺函，股东徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛亦与孙成思签署一致行动协议并比照孙成思股份锁定的相关要求出具了自愿延长锁定期的承诺函，发行人股权结构分散，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司29.42%股份，孙成思作为发行人实际控制人具有稳定性，且已采取巩固、保障实际控制人地位的具体措施。
2、报告期内，孙日欣、徐林仙从公司领薪具有相关依据及合理性，其各自在职责范围内履职，未参与公司管理决策，未参与对公司的控制。
3、经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定进行逐项论证，除有相反证据证明不存在一致行动关系的外，孙成思、上述股东中以下主体存在一致行动关系：（1）孙成思、徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛存在一致行动关系，合计持有发行人29.42%股份；（2）吴奕盛、孙健超存在一致行动关系，合计持有发行人4.59%股份；（3）周雅、刘细妹、冯伟生、冯伟涛存在着一致行动关系，合计持有发行人3.99%股份。孙成思、上述股东及股东之间不构成共同控制。
4、上述股东不存在股份代持或其他利益安排，实际控制人所持发行人股份的权属清晰，发行人控制权稳定。
