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（一）说明应收款项置换协议关于风险报酬转移的具体约定
应收款项置换协议约定了如下安排：
1、对于 2019 年 6 月 30 日之前形成的合计 7,207.83 万元的应收款项，由沈阳捷通按目前账面值置换（转让） 给少数股东， 置换对价以沈阳捷通应付少数股东的股利及其他款项进行支付。
2、上述已置换给少数股东的应收款项由沈阳捷通继续代收。
3、沈阳捷通收到的代收款和后续实施的股份分配，首先用于抵扣少数股东尚未支付完毕的上述置换对价，余额部分沈阳捷通应在抵扣完成后次月 5 日前一次性支付给少数股东。
由上可见， 沈阳捷通将转让相关应收款项债权所形成的应收少数股东款项与应付少数股东的股利及其他款项相抵消，实质为用资产抵减债务，置换的应收账款有关的风险报酬已转移至少数股东。
（二）分析相关应收账款的置换是否符合应收账款终止确认条件
1、企业会计准则规定
（1） 根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（2017 修订）：
“第十一条 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
……
（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 ”
（2） 根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（2017 修订）：
“第六条 金融资产转移，包括下列两种情形：
……
（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
1.企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。
2.转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。
3.企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。 ”
2、相关应收账款的置换是否符合应收账款终止确认条件
沈阳捷通虽然保留了收取被置换应收款项现金流量的合同权利，但是承担了将收取的现金流量在抵扣完应收少数股东的应收款项置换对价部分后支付给少数股东的义务，且同时满足：
（1） 沈阳捷通只有在收到现金流量时，才有支付义务；
（2） 应收款项置换协议明确了被置换应收款项已转让给少数股东， 表明在未获得少数股东同意的情况下， 沈阳捷通无权任意出售或抵押被置换应收款项；
（3） 沈阳捷通在抵扣完应收少数股东的应收款项置换对价部分后，收到的现金流量需要及时转给少数股东，且无重大延误。
综上，相关应收款项的置换符合应收款项终止确认条件。
（三）应收少数股东款项与应付少数股东的股利及其他款项的抵消情况
于置换时点，沈阳捷通应收少数股东款项与应付少数股东的股利及其他款项的抵消情况如下：
（四）置换时点应收账款坏账准备计提是否充分
于置换时点，被置换应收账款账龄均在一年以上， 账面原值为 6,197.27 万元，坏账准备为 1,203.11 万元，坏账准备计提比例为 19.41%，与同行业可比公司对账龄一年以上应收账款的坏账准备计提比例的平均水平较为接近。
报告期各期末，沈阳捷通同行业可比公司对账龄一年以上应收账款的坏账准备计提比例具体如下：
由上可见，于置换时点（ 2020 年末），被置换应收账款的坏账准备计提比例为19.41%，与同行业可比公司于 2019 年末和 2020 年末对账龄一年以上应收账款的坏账准备计提比例 20.71%和 20.33%（剔除因非消防业务原因大幅提高坏账准备计提比例的海伦哲后）接近。同时，被置换应收账款的下游客户以消防部队等政府单位为主，该等客 户的还款资金来源有相应的保障。因此，于置换时点，发行人对被置换应收账款的坏账准备计提充分。
（五）应收账款置换是否与沈阳捷通业绩承诺事项相关
基于原股权转让协议和原股权转让协议之补充协议，沈阳捷通在被收购时对部分长账龄应收款项以实物分红给原股东的形式予以剥离，以保证发行人收购范围内资产的质量。由于收购历时约一年时间最终完成，收购完成后，经过进一步协商，沈阳捷通与少数股东就收购完成前已经存在的全部应收款项按照收购时账面价值进行进一步的置换。
上述安排未在原股权转让协议及第一份补充协议中约定且与沈阳捷通业绩承诺无关，是发行人基于收购时确认的由原股东对历史经营负责的原则，根据原股权转让协议的精神与沈阳捷通的原股东友好协商后重新确定的安排。
（六）结合期后回款和股利分配情况说明置换应收账款收回过程的合理性
被置换应收款项期后收回过程具体如下：
由上可见，被置换应收款项于 2021 年内的回款金额已经超出此前挂账的应收少数股东的置换对价 1,936.00 万元，被置换应收款项尚未抵消部分已于期后通过抵扣被置换应收款项回款的方式收回，发行人于 2021 年末已不再有上述应收沈阳捷通少数股东款项。 对于后续进一步收回的被置换应收款项的回款（即如上抵消余额的负数部分），沈阳捷通均已及时向其原股东进行了支付。
（七）应收款项置换的账务处理及合理性
1、 发行人收购沈阳捷通以及应收款项置换的过程和背景
（1） 2018 年 7 月，各方签订股权转让协议，确定历史问题历史解决的原则，以保障被收购资产的质量
2018 年 7 月 31 日，发行人子公司萃联（中国）与沈阳捷通及其原股东签订《关于转让沈阳捷通消防车有限公司股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定萃联（中国）向沈阳捷通原股东收购沈阳捷通 60%股权。在签订股权转让协议时，上述各方确定了“历史问题历史解决”的原则，将历史形成的长账龄款项剥离给原股东，以保障被收购资产的质量。具体而言，股权转让协议中明确了收购的先决条件为沈阳捷通及其原股东应在股权转让交易前按照萃联（中国）的指示完成资产处置，并确保资产处置后沈阳捷通的净资产应不低于 5.50 亿元。根据股权转让协议约定，资产处置拟将沈阳捷通若干陈旧资产以零代价转让给卖方，买方将根据沈阳捷通截至 2018 年 6 月末的经审计财务报表确定资产处置的实际范围。
（ 2） 2018 年 11 月，各方签订第一份补充协议
2018 年 11 月，基于“历史问题历史解决”的原则，在萃联（中国）通过复核沈阳捷通相关账册，厘定了资产处置的范围后，上述各方签订《关于转让沈阳捷通消防车有限公司股权之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），对资产处置的范围和方式予以明确，确定了资产清单和对应金额。
具体而言，沈阳捷通将截至 2018 年 6 月 30 日在原股东经营下形成的合计 15,491.98万元的长账龄应收款项（包括 14,129.59 万元账龄在 6 个月以上的应收账款和 1,362.39万元账龄在 2 年以上的应收投标保证金）在收购前通过股利分配的方式剥离给原股东，被剥离的应收款项不在收购范围内。在发行人收购前，沈阳捷通剥离上述应收款项时的
账务处理会计分录如下：
借：利润分配 15,491.98 万元
贷：应收款项 15,491.98 万元
补充协议一中也明确倘若上述指定的应收款项因任何原因无法回收，则卖方（指原股东）需就所有损失承担全部责任，且无权向买方（指发行人）和沈阳捷通收回任何无法回收的款项。
（ 3） 2020 年 12 月，各方基于历史问题历史解决和支持沈阳捷通持续良性发展的原则签订第二份补充协议
①第二份补充协议的签订情况
2018 年 7 月各方在签订股权转让协议后，由于涉及履行各项内外部程序，直至 2019年 6 月才完成股权收购的全部手续，最终交割日期较股权转让协议签订时的预期有所延后。因此，发行人与沈阳捷通原股东基于历史问题历史解决和支持沈阳捷通持续良性发展的原则进行了友好协商，并于 2020 年 12 月签订《关于转让沈阳捷通消防车有限公司股权之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“应收款项置换协议”或“补充协议二”），约定沈阳捷通将 2019 年 6 月 30 日（即股权收购手续完成当月月末）之前产生的应收款项按收购时账面价值与沈阳捷通应付原股东的代收款和股利进行置换（以下简称“应收款项置换”）。
②应收款项置换的背景
应收款项置换既是基于收购时确认的由原股东对历史经营负责的原则，也是基于双方支持沈阳捷通持续良性发展、互利共赢的目标，在发行人收购后及未来均可持续为沈阳捷通的发展提供助力，沈阳捷通的原股东也将持续获益其持有的 40%股权的背景下，发行人与沈阳捷通的原股东友好协商后确定的安排。
发行人收购沈阳捷通后，逐步借助发行人体系整体的业务资源帮助沈阳捷通实现进一步发展，主要体现在：
A.在供应端通过集中采购实现沈阳捷通采购成本的下降。具体而言，沈阳捷通在被收购前受限于自身的业务规模，对包括消防车底盘等在内的原材料供应商的议价能力较弱，而在被收购后并随着发行人消防事业部采购中心的建立，沈阳捷通将逐步享受一体化采购带来的议价能力的提升，并实现采购成本的下降；
B.在需求端通过集中销售实现沈阳捷通销售渠道的拓展。具体而言，发行人建立了统一的消防事业部国内营销中心，以实现发行人旗下各品牌在各区域或各行业的齐头并进，沈阳捷通利用营销中心开拓了四川省消防救援总队、宁夏回族自治区消防救援总队等客户，上述新客户累计的订单总额已超过 1,500.00 万元；
C.在研发端通过共享发行人体系内的技术研发力量实现自主研发能力与工艺创新 能力的提升。具体而言，发行人充分发挥各子公司的技术研发优势，对研发资源进行整合，建立了统一的研发平台，通过对技术的交流学习、互补分享、消化吸收、创新调整等方式，沈阳捷通逐步提升了自主研发能力与工艺创新能力；
D.在费用端借助发行人的管理体系，通过精简人员以及制度规范等手段实现经营成本的下降，具体而言，发行人在收购沈阳捷通后，逐步精简销售人员和行政管理人员的数量，并且对其制定了规范的费用制度，并严格管控非必要的费用报销，沈阳捷通销售费用和管理费用在被收购后均有所下降；
E.在资金端通过对接发行人的银行资源实现借款成本的下降以及融资渠道的丰富。具体而言，在被发行人收购后，沈阳捷通将原有的抵押借款（需要公司资产作为抵押物并且股东代表承担连带责任）转换为信用借款，并且借款利率从原有的抵押借款的5.32%下降至 1.40%-3.50%，此外沈阳捷通可开具无需保证金的履约保函，帮助沈阳捷通节省了较大金额的保证金（2019年6月末，沈阳捷通存在银行的履约保证金为1,043.61万元，此后逐步降至 2022 年 6 月末的 20.63 万元）。
以上均体现出沈阳捷通在被收购后享受了发行人的业务资源，该等业务资源将为沈阳捷通业务发展增添动力，而原股东也最终将从继续持有沈阳捷通 40%的股份中持续获益。
此外，本次应收账款的剥离采用将应收款项与沈阳捷通应付原股东的代收款和股利置换的形式。本次置换的应收款项收购时的账面价值为 7,207.83 万元。截至 2020 年 12月置换前，沈阳捷通应付其原股东的款项合计为 5,271.83 万元，包括 3,625.41 万元补充协议一下的已收回但尚未向原股东支付的已剥离应收款项的回款和 2019 年年度利润分配款 1,646.42 万元（扣税后）；此外，根据补充协议一，已经剥离给原股东的应收款项中还尚有 5,268.17 万元的未回款金额。补充协议二中也明确了在沈阳捷通收到代收款和后续实施的股份分配在完成应收款项的置换后，相应的余额需要在置换完成后次月 5日前一次性支付给原股东。
综上，原股东同意置换 2019 年 6 月 30 日前产生的应收款项，有助于沈阳捷通减轻历史经营形成的包袱，集中资源和力量在参与发行人一体化业务的建设以及自身业务的发展，有助于其持续享受公司经营和历史应收款项回款的现金流。
2、应收款项置换的账务处理
沈阳捷通置换应收款项时的会计分录如下：
借：其他应收款—应收少数股东款项 1,936.00 万元
应收账款—坏账准备 1,203.11 万元
应付股利—少数股东 1,646.42 万元
其他应付款—少数股东 3,625.41 万元
贷：应收账款—收购时账面价值 6,197.27 万元
其他应收款—收购时账面价值 1,010.56 万元
资本公积 1,203.11 万元
如上所示，沈阳捷通将收购后计提的坏账准备转入资本公积，视作沈阳捷通接受了原股东也即现少数股东的权益性投入，转让所形成的应收少数股东（即原股东）款项与转让时点账面上已有的应付少数股东的股利及其他款项相抵消，相互抵消后的净额为应收少数股东款项 1,936.00 万元，作为其他应收款列示。
3、应收款项置换的账务处理合理性分析
（1）企业会计准则规定
①根据《企业会计准则第 12 号—债务重组》第四条：
“ 债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。 ”
②根据《企业会计准则解释第 5 号》：
“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务
豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的， 通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。 ”
（2）应收款项置换的账务处理是否符合企业会计准则规定
沈阳捷通将转让相关应收款项所形成的对少数股东的新债权与应付少数股东的股利及其他款项相抵消，实质为用资产抵减债务，且由于沈阳捷通（债务人）与少数股东（债权人）之间的股权关系，该交易适用债务重组的会计准则，即若交易中涉及债务人接受了权益性投入的，应当适用权益性交易的有关会计处理规定。在置换前，沈阳捷通对 6,197.27 万元被置换的应收账款已计提 1,203.11 万元的坏账准备，该等应收账款的预计可收回金额为 4,994.16 万元。而在置换时，沈阳捷通将该等应收账款以收购时账面价值 6,197.27 万元置换给少数股东，即以该等应收账款收购时账面价值 6,197.27 万元抵减债务，表明沈阳捷通在置换时获得利得 1,203.11 万元，该部分利得视作少数股东对沈阳捷通的权益性投入（亦可视作对沈阳捷通的捐赠），根据债务重组的会计准则，应当对该部分利得适用权益性交易的会计处理，而根据《企业会计准则解释第 5 号》应当将该部分利得计入所有者权益（资本公积）；而对于通过置换形成的对少数股东的新的债权，作为其他应收款列示。
因此，沈阳捷通应收款项置换的账务处理符合《企业会计准则第 12 号—债务重组》和《企业会计准则解释第 5 号》的要求，具有合理性。
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