“定向分红”、“不公允增资”、“低价股权转让”这几个关键字很大程度上都与公司出于税务考量的股权架构调整联系在一起，“定向分红”的背后常常涉及到高净利公司利润分配、控股股东家族公司税务安排以及公司后续资本市场的计划。 本文将通过两则上市公司的“突击”定向分配案例，从法律、税务与税务实践，以及定向分配之前需要考虑的税务风险三篇系列文章进行分析。
我们进一步深入来看两则定向分配的前一步操作，两则案例在分配到100%利润的之前二法人股东获取股权的方式截然不同，在风光股份一案中，法人股东通过增资方式获取股权标的，而在匠心家居一案中，通过受让股权-也就是股权转让的方式获得股东地位的。
两种方式都是获取股权的常见方式，但是要考虑的税务风险略有不同。
风光股份
风光股份《招股说明书》描述：“确认在风光新材 2016 年定向分红过程中，虽然当时暂未完成实缴注册资本，但风光实业增资后及时签署了增资协议并进行了工商变更登记，定向分红前风光实业已经是风光新材合法股东，享有收益权，且风光新材的全体股东以股东会决议方式一致同意定向分红事项，相关法律法规未对此予以禁止，该分红事项不存在违反《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的情形。”
根据我们查看公开数据，风光实业以4,000万元的注册资本增资获得股权，增资后，公司的注册资本为14,070万元，风光实业成为公司第二大股东，我们无法获得在该增资中风光实业获取风光股份的价格，根据《招股说明书》披露，“2017 年 5 月 12 日，致同会计师出具致同专字(2017)第 110ZC3834 号《审 计报告》，审计结果为截至 2016 年 11 月 30 日，风光有限净资产值为 330,195,700.25 元。”也就是说在定向分配之后公司净资产为3.3亿，分配之前有可能公司净资产4.7亿左右，至于风光实业到底以多少的价格获取目标公司股权另人遐想。。但在《招股说明书》中描述到“营口市老边区市场监督管理局已经出具确认函，确认在风光新材 2016 年定向分红过程中，虽然当时暂未完成实缴注册资本…”我们可以看到，在获取股东地位并且获取定向分配之时，法人股东暂未实际出资，其他自然人的股权进行了稀释。
曾经「安心财税」往期写到的心姐连连侃 | 股权转让，先转让后增资?还是先增资后转让?中引用的《中国税务报》的案例《消失不了的股权一一莫让增资蒙住了税眼》便也是同样的以注册资本的价格对目标公司（公司注册资本487万，净资产3,140万，大大高于注册资本）自然人股权进行稀释，由于自然人与新股东对前述各自所享有净资产份额在增资前后的变化无法作出合理解释，最终税务机关据此认定， 法人公司对目标公司增资时，自然人股东对新股东公司存在“利益输送”。但该案例中有意思的是，税务机关并未在增资环节要求自然人征税，而是在该案例的后一步操作自然人股权转让中，根据《67号公告》自然人股权转让价格偏低的情形向股权出让方自然人征税。
心姐认为，尽管风光股份案例、以及《中国税务报》案例通过「不公允增资」、「不公允分红」两步大法达成了降低自然人分红税负的目的，但是不代表税务机关不可以根据个税法中反避税条款为依据，要求纳税人根据商业实质进行还原，并对其征税。
匠心家居
匠心家居的法人股于2018年8月25日董事会通过决议，同意Motto Motion公司将其持有的公司35%的股权以1.37亿元，转让给宁波随遇心蕊，两天后签订《股权转让协议》。
转让价格系双方基于公司账面净资产评估值（常中瑞资评报字(2018)第32号）经协商确定，根据审计报告，2018年1月1日匠心家居未分配利润282,682,430.91元，所有者权益合计434,676,489.76元，35%对应股比应该享有的份额为1.52亿元，股权转让作价金额低于享有的净资产金额1.37亿。
整体来说，匠心家居新法人企业宁波随遇心蕊受让Motto Motion持有匠心家居的股权价格整体偏低，但不算低的太离谱，其中的利益输送并不是太明显，显然该股权价格考虑了其中其中即将分配的利润价格。当然，税务机关严格按照资产评估报告来进行股权价格调整，也可根据企业所得税《一般反避税管理办法》，对 企业实施的不具有合理商业目的而获取税收利益的避税安排，实施的特别纳税调整，要求Motto Motion进行补税。
定向分配是否继续可行？
2022年12月以来，全国大部分地区基本已经实现了自然人股权转让按照“先税务、后工商”的执行口径操作，落实国税总局对于高净值人群个人所得税管理的进一步监管。此前，对于自然人的股权转让程序中大部分都为先工商后税务，甚至工商后没有任何税务的跟进，就心姐观察到的，早年甚至有些发展不错的成长性企业在自然人股权转让的环节中未进行个人所得税申报，过了很多年之后也没有税务局来敲门。反观当下，比如上海地区，平均办理一次股权转让的税务变更需要一个月以上之久。那么在这样的严监管环境下，作为自然人进行对于股息红利的税务安排就需要尤为小心，在筹划前，建议找专业的机构一起构思多想那么一步，避免被税务机关进行事后调整或者影响股东现金流。
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