其它应付款是一种债务,但是有的时候债权人不再收回,而且作为投资进入企业资产。很多人在其它应付款转为资本公积的时候不知道如何进行会计处理，其实这种情况还是很好处理的。
借:其他应付款-XXX
贷:资本公积-其他资本公积
资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。现在接受捐赠已经计入到营业外收入里面.只剩股本溢价和法定资产重估增值了。
股东以借款形式投入到企业，借款转为资本公积，那么对企业来说，这是一种债务的豁免，要缴企业所得税。
其它应付款转增资本属于债务重组。
根据财税[2009]59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(二)企业债务重组,相关交易应按以下规定处理:
1.以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。
结论：
1.企业出资时多出的部分计入资本公积,用这个资本公积转增实收资本不用缴所得税。
2.股东以借款形式,投入到企业,如果企业筹集资金将钱还给股东,股东再拿钱来出资也不用缴税。
3.股东以借款形式投入到企业,借款不还,直接转增实收资本,应缴纳所得税。
4.股东以借款形式投入到企业,借款转为资本公积,那么对企业来说,这是一种债务的豁免,要缴企业所得税。
资本公积是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系，主要包括资本(或股本)溢价、法定财产重估增值、资本汇率折算差额、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。
资本公积是企业非经营原因产生的资产增值，是非收益转化而形成的所有者权益。资本公积是一种准资本或资本的储备形式，经过一定的程序可以转为资本。
资本公积的来源和性质资本公积主要来源于以下几个方面：
（1）资本（或股本）溢价。
（2）企业接受捐赠的资产。
（3）某些特定的政府专项拨款。
（4）投资者出资的币种与企业注册货币或记账本位币不一致而产生的外币资本折算差额。
资本公积的按其用途主要包括两类：
一类是可以直接用于转增资本的资本公积，包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等。
其中，资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司中称之为股本溢价；
接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；
拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款，项目完成后，按规定转入资本公积的部分，企业应按转入金额入账；
外币资本折算差额，是指企业因接受外币投资所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；
其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额，其中包括债权人豁免的债务。
另一类是不可以直接用于转增资本的资本公积，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等。
其中，接受捐赠非现金资产准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，被投资单位因接受捐赠等原因增加资本公积，投资企业按其持股比例或投资比例相应增加的资本公积。
资本公积的用法
资本公积科目下，通常会设置：资本（或股本）溢价、接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、拨款转入、关联交易差价、其他资本公积等明细科目。
公司在经营过程中出于种种考虑，诸如增加资本的流动性，改变公司所有者投入资本的结构，体现公司文件、持续发展的潜力等，对于形成的资本公积可以按照规定的用途予以使用。 资本公积的主要用途就在于转增资本，即在办理增资手续后用资本公积转增实收资本，按所有者原有投资比例增加投资者的实收资本。
《公司法》第一百六十八条规定： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公积金包括：资本公积金和盈余公积金。
盈余公积分为法定盈余公积和任意盈余公积。
盈余公积和未分配利润合计为留存收益。
资本公积金的用途为转增股本。经股东会决议，公积金可以转为股本，按股东原有股份比例发给新股或者增加每股面值。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
盈余公积是对公司当年实现的净利润（税后利润），进行分配提取各种积累资金。
法定盈余公积是指公司制的企业根据公司法规定按照税后利润的10%比例提取。（非公司制企业可以超过10%提取），法定公积金最高总额不能超过注册资本的50%，超过后就不再提取。
法定公积金提取完毕后再根据股东会或股东大会提取任意公积金，任意公积金的没有比例限制。
企业提取盈余公积的用途：
（1）转增资本（注：资本公积也可以转增资本）。
（2）弥补亏损。
（3）扩大企业生产经营。
企业提取盈余公积后的税后利润可以用来进行股东分配利润，或者结转到未分配利润。
《公司法 》
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
举例：
会计头条有限公司由甲乙两人成立，成立之初各投入500万；一年后丙要求加入，协议出资500万，实际投入了600万，会计账务处理如下：
借：银行存款 600万
贷：实收资本—丙 500万
贷：资本公积—资本溢价—丙 100万
实践中，经常有人问，公司向股东借一笔钱，但公司未来也不偿还了，是否可以转到股东权益，这样也可以降低公司的资产负债率，便于对外融资。
最近看到一个案例，讲的是股东债权转到股东权益后，被征收企业所得税。
某公司有一笔向股东借入款100万元，由于挂账时间太长，根本也无须偿还，于是做了如下调账分录：
借：其他应付款-股东 100万元
贷：资本公积 100万元
2018年下半年当地税局在进行纳税评估过程中，发现了隐藏在资本公积中的疑点数字100万元收益，依法要求企业调增了2017年度的应纳税所得额，并补缴了25万元的企业所得税以及滞纳金等。
对于应付股东款，不用偿还，按照《企业会计准则》是不能计入营业外收入，而是权益性交易，但从税法角度来说，则可能会被视为捐赠收入。从而计入企业所得税纳税所得。
参考政策：根据《企业所得税法》第六条以及《企业所得税法实施条例》第二十一条的规定，企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产为捐赠收入，应当计算缴纳企业所得税。
之前有不少上市公司，收到控股股东的业绩补偿款，计入资本公积，但同时要缴纳企业所得税。
《斯太尔:关于补缴以前年度企业所得税款的公告》
2017年6月22日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收到湖北公安县税务局税源管理一分局《税务事项通知书》（公地一税通[2017]12 号）。
2015年度公司取得控股股东山东英达钢结构有限公司155,934,308.25元业绩补偿款，公安县税务局税源管理一分局要求公司补缴 2014 年度企业所得税款18,278,476.61元及相应滞纳金。
根据《企业所得税法》、《税收征收管理法》及实施细则等相关规定，基于程序优于实体原则，公司于 2017年 6月 27 日全额缴纳以前年度企业所得税款18,278,476.61元及相应滞纳金3,582,581.42元，共计21,861,058.03元。 公司曾于2015年度将上述业绩补偿款全额计入“营业外收入”，监管部门认为支付补偿款属于控股股东捐赠行为，不应确认收入。根据监管部门指示，公司最终将业绩补偿款调整计入“资本公积”，事项性质和会计处理延续至今。根据国家税务总局《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（2014年第29号）相关条款，公司认为控股股东业绩补偿款不属于企业所得税应纳税收入，因此未按应纳税收入进行所得税申报纳税。
此次，公安县税务局税源管理一分局要求公司就收取控股股东补偿款事项补缴企业所得税，公司表示存在较大异议，正积极与政府机关、监管部门、中介机构等开展沟通，并拟申请税务行政复议。经与年审会计师确认，上述补缴的企业所得税款不影响以前年度或当期损益，缴纳的滞纳金计入当期营业外支出。
对于需要将股东借款转为股东权益的公司来说，应该怎么操作？
从会计处理本身来说，减少负债，并增加“实收资本”或“资本公积”是可以的。
《公司注册资本登记管理规定》 第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
可以用债权来进行出资，而且这种出资行为也不是捐赠，可以不用缴纳企业所得税。
股东免除债权，视作对股东对企业捐赠，并作为企业应税所得，对企业来说，是很不划算的一件事，企业实际没获得任何额外，还平白无故损失了税金，但如果体现出来的是捐赠形式，对企业征税也是有依据的。
因此，笔者建议一般不要直接用债权转为股东权益，虽然这样做，也是可行的，但实践中，能够避免税务争议地带，尽量远离争议地带，尤其在国内的税收环境下，税务机关有很大的话语权和裁量权，这样操作之后，万一被税局认定为是股东对公司债务豁免，或认定为股东对公司的捐赠收入，那就比较麻烦。
而且，非货币资产出资，在未来进行IPO上市或资本运作时，也不是很干净利索。
有鉴于此，公司在形式上，完全没有必要将债权转为股东权益，而是可以采取股东货币资金方式，增加股东权益（“实收资本”和“资本公积”），然后出资完成后，立即偿还原来所欠股东款项。
当然，也可由公司先还钱给股东，然后立即进行增资操作，将钱再转回公司。
当然，对公司或股东来说，需要有货币资金进行周转，对有些公司来说，未必拿得出这么多货币资金，那完全可以采取分步出资，多转几次就可以，或者找笔过桥资金。
这样操作的好处，避免以后可能出现的各种扯皮。
实践中，对于公司来说，如果有可能，尽量不要陷入争议地带，能采用安全方法处理，自然最好。虽然，有时争议地带，企业有足够理由赢得争议，但没有必要让自己陷入这种争议。
债权转为股东权益，虽然从理论上来说，直接转是可以的，但采用货币资金周转，债归债，股归股，不将两者牵扯到一起，无疑是更好的做法。
对于一般企业而言，在企业创立时，出资者认缴的出资额全部记入“实收资本”账户，因而不会出现资本溢价。但是，当企业重组并有新的投资者加入时，为了维护原投资者的利益，新加入的投资者的出资额并不一定全部作为实收资本处理。其原因主要有：
(1)补偿原投资者在企业资本公积和留存收益中享有的权益；
(2)补偿企业未确认的自创商誉。
对于一般企业，在收到投资者投入的资金时，按实际收到的金额或确定的价值，借记“银行存款”、“固定资产”等账户，按其在注册资本中所占的份额，贷记“实收资本”账户，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”账户。
例题 ：
新新商贸公司原注册资本40万元，A投资者希望加入，为了占有新新商贸公司注册资本的20%的份额，投入2.5万元现金和一台机器，该机器双方确认的价值为10万元，新新商贸公司原投资者同意接纳A投资者加入，加入后注册资本为50万元，将现金收存银行，并已对机器验收。
根据上述资料，新新商贸公司应作如下账务处理：
借：银行存款25000
固定资产100000
贷：实收资本100000
资本公积——资本溢价 25000
资本公积转增资本需要办理哪些手续
按我国企业法人登记管理条例规定，企业实收资本比原注册资金数额增减超过20%时，应持资金使用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。如果擅自改变注册资金或抽逃资金等，要受到工商行政管理部门的处罚。
可见，企业增加实收资本，包括将资本公积转为实收资本，必须办理必要的手续。
首先，应对历年资料进行初步审查，确认是否具备增加实收资本的条件；
其次，将增资方案交由股东大会讨论，经股东大会决议，同意增加资本并修改公司章程中的注册资本；
第三，需要向社会增发股票，还须报请国务院证券管理部门批准；
第四，资本公积转为实收资本所引起的实收资本增加超过原注册资本20%时，则应先向原登记主管部门申请变更登记，获得批准后才能进行相应的会计处理。
企业增加实收资本应具备以下条件：
(一)股份有限公司增加股本应符合下列条件：
(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;
(2)公司在最近三年之内连续盈利，并可向股东支付股利;
(3)公司预期利润率可达同期银行存款利率;
(4)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;
(5)经股东会议决议，同意增加股本并修改公司章程;
(6)经国务院授权部门或省级人民政府批准，如为向社会公开发行股票的，还须经国务院证券管理部门批准。
(二)有限责任公司增加注册资本须经代表2/3以上表决权的股东通过，形成股东会决议，并修改公司章程。
专项应付款转资本公积账务处理
答：专项应付款 是有专门用途的款项，通常是政府部门拨给企业的，
企业收到拨款时
借：银行存款
贷：专项应付款
企业用这钱修厂房时
借：在建工程
贷：银行存款
完工转为固定资产时
借：固定资产
贷：在建工程
借：专项应付款
贷：资本公积
如拨入的钱大于形成固定资产的钱，剩余的部分也不需上交，按余额
借：专项应付款
贷：资本公积
小规模注销，资本公积如何处理?
资本公积属于所有者(投资人)的公共权益，应按公司的章程分配给所有者，作为所有者参与分配剩余财产的依据。
小规模注销，是在清算的时候分配给所有者。
企业在实际经营过程中，常常会用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本。资本公积转增资本，会涉及哪些税？
企业所得税：法人股东，不涉及企业所得税
政策依据：国税函（2010）79号文《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
个人所得税：自然人股东
（1）上市公司：个人股东取得股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，按现行有关股息红利差别化政策执行：
持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；
持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额。
政策依据：国税发（1997）198号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
（2）非上市公司：个人取得非上市或未挂牌新三板企业的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，个人股东需要缴纳个人所得税。一次缴纳个税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。
政策依据：国家税务总局公告2015年第80号 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告第二条关于转增股本（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
印花税：根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发1994〕25号）规定：“一、生产经营单位执行‘两则’后，其‘记载资金的账簿’的印花税计税依据改为‘实收资本’与‘资本公积’两项的合计金额。二、企业执行‘两则’启用新账簿后，其‘实收资本’和‘资本公积’两项的合计金额大于原已贴花资金的，增加的部分补贴印花。”因此，资本公积转为实收资本，当年“实收资本"与“资本公积”的合计金额较上年并未增加，不需要缴纳印花税。
解读：由于资本公积转增资本，属于内部调整，无需缴纳印花税。
资本公积转增资本是指公司将资本公积按照法定程序转增公司资本,并按现有股东的持股比例无成本地发行股票。
简单来说，资本公积转增资本是在股东权益内部，把公积金转到"实收资本"或者"股本"账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。
一般是通过用资本公积金向股东转送股票、每股资本公积金。转增股本不是利润分配，它只是公司增加股本的行为，它的来源是上市公司的资本公积。转增后,公司的所有者权益总额不变,现有股东股票数量增加,但持股比例仍然不变。
资本公积转增资本的作用
当企业需要改变投资结构时，即可用资本公积转增资本。
资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。
此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。
资本公积转增资本的动机与时机选择
(一)基于增强公司的信誉和实力的选择
1．扩大生产经营规模
公司实施资本公积转增资本措施后，公司的股本会增加，每股净资产、每股收益都被摊薄，流通股股东不会获得实际利益，但每股股价降低后有利于公司吸收更多的投资者投入资金。
股价下降，会降低股东投资成本，还有利于活跃交易；一些新股民也乐于购买低价股，股民觉得这样做风险比较小，使公司吸收更多的投资者；另外，因为主力庄家往往会借“大比例送转股”的机会炒高股价，老股民也乐于跟庄，活跃交易可以保障公司的资金源，增强公司的股本扩张能力，有利于公司扩大生产经营规模，增强发展后劲。
公积金转增资本导致股价下降的案例计算：
例如某家上市公司：每股净资产3元，每股公积金2元。每股未分配利润1.5元。总股本1亿股：实施10转5后，则变为每股净资产2元。
计算过程：
公式：转增后的每股净资产=转增前公司净资产总额／转增后股份总数
以10股计算得，转增后的每股净资产=(3元*10股)元／(10+5)股=2(元/股）
每股公积金=2元-1.5元（冲减数额=(5/10)股*3元=1.5元)=0.5元
每股未分配利润=1.5元*10股/(10+5)股=1元，总股本1.5亿股。
因为市盈率=每股市价/每股净利润，所以在其它条件不变的情况下，当每股净利润下降时，股价也会随之降低。
2．扩充市场获得比较优势
资本公积转增股本后，股份数额的增加导致每股市价下降。一方面，低价股有利于公司吸引更多的潜在投资者投入资金，老股民因为每股成本摊薄，风险降低，也会继续持股待涨。这样最终会扩大公司的股东群，使公司在整个资本市场的宽度上占据优势。另一方面，由于表象与实质的误差，转增后更容易隐藏股价波动从而利于资金筹集。
例如：某公司有1亿股，每股市价6元，实施10转1O后。有2亿股，每股市价3元。若每股市价同时上涨10倍，则转增前为每股6O元，一共6O亿元，转增后为每股3O元。一共6O亿元。转增后摊薄的股价使价格波动具有更好的隐蔽性，股价涨至3O元比飙升至60元较不容易引起投资者的关注，每股只需涨至30元就能相对顺利地实现60亿的融资目的。
资本公积转增股本为公司创造了良好的资金链，公司拥有了足够的资金进行项目开发、企业兼并、拓展市场等活动，最终获得比较优势。
(二)基于达到上市要求的选择
我国企业上市有许多条件要求，其中《公司法》第152条规定了股份有限公司申请其股票上市必须符合下列资本条件：
（1）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（2）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；
（3）公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。
可见，上市条件有对于公司资本和股份的最低要求，为了达到上市目的公司必须想办法使公司资本和股份达到这一要求，而资本公积转增资本往往是最快捷最便利的方式。
(三)基于增加股东利益的选择
1．获得避税利益
纳税人开展股权投资业务无非是希望获得高额回报。当投资者是自然人时，其获得的股息性所得要按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税；当投资者是法人时，如果投资企业和被投资企业双方适用的所得税率不一致，则其分回的税后利润往往涉及补缴企业所得税的问题。公司在分配股利时应充分考虑税收因素，进行相应筹划，以帮助投资者获得更多的净收益。
首先，企业支付股东股利的方式有很多种，其中用各项公积金或者未分配利润额转增资本(或股本)的形式比较常见。这种方式的实质是公司向股东分配股息、利息。根据通常的规定，自然人股东获得股息、利息要缴个人所得税，但股份制企业用资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税；而股份制企业用盈余公积派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
根据以上规定，对自然人股东而言，同样是用股东权益转增资本，税收待遇却有区别。在同等条件下，公司会优先考虑用资本公积而不是盈余公积或未分配利润来转增资本。
其次，用资本公积转增股本。不但使股东少纳了个人所得税，公司也能获得节税利益。按印花税相关税法规定，当纳税人的“实收资本”和“资本公积”的合计额增加时，对增加部分要按万分之五的比例缴纳印花税。企业用资本公积转增资本时。印花税的计税依据没有任何改变。则无须多缴税。而企业用盈余公积转增资本，印花税计税依据相应增加，则要纳税。所以，公司会优先考虑用资本公积转增资本。
但是需要注意的是国税发[1997]198号文中所述的“资本公积”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积。而与此不相符合的其他资本公积分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
因此，企业在进行此类筹划时会注意到两个方面的问题：
一是不擅自扩大可以享受优惠的资本公积的范围，否则会被税务机关界定为一种偷税行为；二是公司对股票溢价发行收入所形成的资本公积需单独核算。
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发〔1997〕198号 全文有效 成文日期:1997-12-25
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
2．影响现有股东利益，实现控股目的
由于转增股本会摊薄每股收益与每股净资产，势必会影响下年度的利润分配以及下年度的每股盈利指标。因此，公司实施资本公积转增股本措施，在实现股本扩张、规模融资的同时给投资者带来的大多是短暂利益而无法保障投资者收入的稳定性。这是资本公积转增股本的负面效应。
资本公积转增股本的负面效应会使许多现有股东抛售所持该公司股票，而部分“有心人”就会大量购买该公司股票，以实现控股的目的。此时的投资成本低，可购股票数量大，所以是实现控股目的的最佳时机。
鉴于此，资本公积转增股本便成为短线客炒作的一个重要题材。企业实施资本公积转增股本后，股价下降，此时部分大股东会大量购入该公司股票，当他们拥有的股票份额足够多时就会勾结庄家疯狂地抬高股价，误导更多的投资者作出对公司的发展前景以及后期经营业绩有很好的预期，从而高价购入该公司股票。在适当的时机，大股东又会尽量压低股价。迫使部分投资者抛售该股票，他们则会再次以低价购入。因此，大股东总是以低价购入高价卖出，恶意炒作股价达到圈钱的目的，企业借助资本公积转增资本后股价的“隐藏性”，使得他们的圈钱行为不容易被发现，进一步证明了资本公积转增资本作为圈钱途径的可靠性和高效性。
其他资本公积核算的内容有哪些
1.权益法核算下，被投资单位除净损益之外的其他所有者权益变动，投资方计入“资本公积—其他资本公积”。
借：长期股权投资
贷：资本公积--其他资本公积
2.存货或自用房地产转换为“以公允价值计量的投资性房地产”，转换日公允价值高于账面价值的金额计入“资本公积—其他资本公积”。
借：投资性房地产(以转换当日的公允价值计量)、累计折旧、公允价值变动损益(公允价值小于账面价值的差额列为损失)、资产减值准备(转换当时已提减值准备)
贷：固定资产、无形资产或存货(按转换当时的账面余额结转)、资本公积(公允价值大于账面价值的差额不得列为收益，而是追加资本公积)
3.可供出售金融资产公允价值变动计入“资本公积—其他资本公积”。
借：可供出售金融资产--公允价值变动
贷：资本公积--其他资本公积， 或反之
4.金融资产重分类
(1)将可供出售金融资产重分类为采用成本或摊余成本计量的金融资产
重分类日该项金融资产的公允价值或账面价值作为成本或摊余成本，该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应计入“资本公积——其他资本公积”，在该金融资产被处置时转入当期损益。
(2)将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量
借：可供出售金融资产(金融资产的公允价值)、持有至到期投资减值准备
贷：持有至到期投资、资本公积——其他资本公积(差额)(也可能在借方)
在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转入当期损益。
(3)按规定应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产，在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，将相关账面价值与公允价值之间的差额计入“资本公积——其他资本公积”，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转入当期损益。
5.以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按照确定的金额作如下处理：
借：管理费用
贷：资本公积--其他资本公积
在行权日：
借：资本公积--其他资本公积
贷：股本(实收资本)、资本公积--股本溢价(资本溢价)
6.套期保值(现金流量套期和境外经营净投资套期)形成的利得或损失中有效的部分。
在资产负债表日，满足运用套期会计方法条件的现金流量套期和境外经营净投资套期产生的利得或损失，属于有效套期的，借记或贷记有关科目，贷记或借记“资本公积—其他资本公积”;待预期销售交易实际发生时，再转出调整销售收入，或者是当资产或负债不再作为套期工具、被套期项目的，做相反的会计分录予以转回，并将计入资本公积的数额转至相关资产、负债科目或公允价值变动损益。反之，如果形成的利得和损失属于无效套期，其会计处理则要直接借记或贷记有关科目，贷记或借记公允价值变动损益。可见，即使是有效套期，计入资本公积的项目也只是“暂停”于资产、负债，或者是计入当期损益项目的“过渡”，基本上属于“待转”性项目。
7.与计入所有者权益项目相关的所得税影响所形成的利得和损失。
在实务工作中，这样的事项主要分为两个方面：资产负债表日，与直接计入所有者权益项目相关的递延所得税资产，要贷记“资本公积—其他资本公积”，与之相关的递延所得税负债，则借记“资本公积—其他资本公积”，而不构成所得税费用。同样，如果企业已记录递延所得税的利得和损失再次发生变化，也要相应结转已记录的资本公积。
8.可供出售外币非货币性项目，按该外币公允价值确定当日的即期汇率折算的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额。
(1)对于发生的汇兑损失
借：资本公积——其他资本公积
贷：可供出售金融资产
(2)对于发生的汇兑收益
借：可供出售金融资产
贷：资本公积——其他资本公积
9.可转换公司债券初始确认中权益成份的公允价值。
企业发行的可转换公司债券在“应付债券”科目下设置“可转换公司债券”明细科目核算。企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按可转换公司债券包含的负债成份面值，贷记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目。
其他资本公积是由特定资产的计价变动而形成的，当特定资产处置时，其他资本公积也应一并处置。因此，其他资本公积不得用于直接转增资本（或股本）。
以权益结算的股份支付。企业根据以权益结算的股份支付协议授予职工或其他方提供服务的，应按权益工具授予日的公允价值计入其他资本公积；在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额，转为实收资本和资本溢价。
可转换债券的转换权价值在债券发行时，原处理原则为：记入“资本公积——其他资本公积”的贷方，实际转换时从贷方转入“资本公积——其他资本公积”的借方；2014年企业会计准则修改后，贷记计入“其他权益工具”。
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号
全文有效 成文日期:2009-4-30
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
十三、本通知自2008年1月1日起执行。
财政部 国家税务总局 二○○九年四月三十日
将资本公积转为股东债权属于抽逃出资？据此抵债能否阻却强制执行？
最高人民法院 将资本公积转为股东债权也属于抽逃出资,据此抵债的不能阻却强制执行（9个典型案例）
裁判要旨
股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积。资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为股东对公司的债务变相抽逃。股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的，构成变相抽逃出资。若以物抵债之物被另案执行，物之受让人不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定的阻却法院执行的条件。
案情简介
一、金华投资公司注册资金100万元，股权结构为林金培40%、佛山三角洲发展公司35%、江门市外经贸易进出口公司25%。股东林金培通过香港科埠有限公司实际投入资金超过应缴注册资本。
二、2000年3月13日，金华投资公司通过董事会决议将股东林金培超出注册资本多投入的款项转换为股东债权。
三、2003年5月26日，金华投资公司董事会决议,将金华商业中心首层全层、四层全层、保安办公室房屋用以抵偿林金培上述债权，后金华物业公司按林金培指示受让相关物业并将金华商业中心四楼物业出租。
四、广东省高院另案判决确认金华商业中心为金华投资公司的物业。被挂靠的城建公司应在影响办理过户手续的原因消除后，应将金华商业中心部分物业过户给金华投资公司或者其指定的客户名下。
五、广东省江门市中级人民法院在江建公司与金华投资公司拖欠建设工程款纠纷一案的执行程序中，查封了金华商业中心四层401、402商铺、四层停车场及保安办公室等物业。
六、案外人金华物业公司向江门市中级人民法院提出执行异议，江门市中级人民法院认为异议成立作出终止查封裁定，江建公司不服该裁定向江门市中级人民法院提起诉讼，请求确认金华物业公司对金华商业中心四层401、402、保安办公室、停车场的房产不享有所有权。
七、江门市中级人民法院判决确认金华商业中心四层401、402、停车场及保安办公室等房产未办理变更登记手续过户给金华物业公司之前，金华物业公司对上述房产不享有所有权。
八、江建公司不服，上诉至广东省高级人民法院，请求撤销江门市中级人民法院判决。
九、广东省高级人民法院作出判决驳回上诉，维持原判。江建公司不服，向最高人民法院申请再审，请求撤销广东省高院判决，许可对金华商业中心四层401、402商铺、四层停车场及保安办公室等物业的执行。
十、最高人民法院判决撤销江门市中院和广东省高院判决，确认金华物业投资管理有限公司对金华商业中心四层401、402、保安办公室和停车场不享有所有权。
裁判要点
本案中金华物业公司的提出的执行异议要想得到法院的支持，必须证明自己合法享有被查封的物业的所有权且具有《查封规定》17条的阻却人民法院执行的事由，即支付全部价款、实际占有案涉物业以及对未办理过户登记没有过错。金华物业公司签订《租赁合同》将金华商业中心四楼物业出租给林艺沙，因此，在一审法院封查之前，金华物业公司对诉争房屋已经实际占有使用。
根据广东高院的判决，金华商业中心虽然登记在城建公司名下，但实际上是金华投资公司的物业，城建公司应在影响办理过户手续的原因消除后，将金华商业中心部分物业过户给金华投资公司或者其指定的客户名下。诉争房屋办理过户手续，取决于城建公司与金华投资公司的协调解决，故金华物业公司对诉争房屋在被查封前没有办理过户手续不具有过错。
关于金华物业公司对于被查封的房屋是否支付了全部价款，最高人民法院主要从以下几个方面论证了“将资本公积转为股东债权也属于抽逃出资,据此以物抵债不认为支付了全部价款”：
第一，股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金，林金培对金华投资公司的额外出资不是借款，而属于资本公积金。
林金培通过香港科埠公司向金华投资公司出资的53张会计凭证原始记录即为“资本公积”，后来被更改为“长期借款”，属于变造会计凭证的行为，根据会计法的规定应属无效。
第二，金华投资公司董事会决议用本案的房产抵顶林金培多投入的出资本息，实质是将林金培本属于资本公积金的出资转变为公司对林金培的借款，并采用以物抵债的形式予以返还，导致林金培变相抽逃出资，违反了公司资本充实原则，董事会决议对林金培借款债权的确认及以物抵债决定均应认定为无效。
第三，金华物业公司与金华投资公司签订《房屋购买协议》时，系依据林金培的指定而受让本案物业，并以林金培对金华投资公司额外出资形成的借款债权作为对价而以物抵债。因此金华物业公司是否支付了全部价款取决于林金培作为对价的借款债权是否合法有效。
第四，林金培根据以物抵债决议受让本案物业并不具有合法性基础，该借款债权也不成立，故金华物业公司依据林金培的指定而受让案涉物业因未支付全部对价而不具备阻却人民法院执行的条件。
实务经验总结
前事不忘，后事之师，针对将公司资本公积金转为股东的债权是否属于抽逃出资,以及据此将公司财产转让给该股东是否合法有效的相关问题，结合最高院的裁判观点，笔者提出如下建议：
1、股东缴纳的超过公司注册资本的投资款，是公司的资本公积金，股东不能随意调用，也不能将额外出资的资金部分作为对公司的债权主张权利，否则可能被认定为是一种变向抽逃出资的行为。
2、公司应当合理利用资本公积金，经股东会决议，资本公积金可以转为股本，按股东原有股份比例发给新股或者增加每股面值，但不得用于弥补公司的亏损。资本公积金不得以不当形式返还给股东。
3、公司的债权人应当以合理的手段审查公司股东是否有抽逃出资或变向抽逃出资的行为以及其他导致公司的财产不当减少的行为，如若发现上述行为应当及时提起诉讼维护自身合法权利。
4、在交易中，若对方当事人以自己享有的债权为对价，应当谨慎核实该债权的性质，若为使用公司资本公积金违法转换的债权或者债权负有其他不利于转让的权力负担，应当谨慎支付交易对价，避免损失。
5、在不动产交易中，应当尽快办理不动产登记，在不动产的出卖人负债较多的情形，尽快办理产权过户手续，以免法院在判断组却执行条件时处于不利地位，甚至购买的不动产被另案执行。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（法释[2004]15号）
第十七条 被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。
《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔１９９６年〕３５号１９９６年８月２３日）
一、从1996年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设；二、在投资项目的总投资中，除项目法人从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金；投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回；投资项目的资本金一次认缴，并根据批准建设的进度按比例逐年到位。
法院判决
以下为本案在最高人民法院审理阶段，最高人民法院在判决书中“本院认为”部分就将公司资本公积金转为股东的债权是否属于抽逃出资,以及据此将公司财产转让给该股东是否合法有效的论述：
本案涉及两个重要的法律问题和争议焦点，最高人民法院对这两个问题分别进行了系统的阐述和分析，相应的分析具有重要的实务价值，为此，我们将其梳理摘引如下：
一、关于“将资本公积转为股东债权是否属于抽逃出资”问题的论述
本案再审审理的重点是金华物业公司受让本案的物业，是否已经支付了全部价款。金华物业公司系通过与金华投资公司签订《购买房屋协议书》而受让本案物业，其主张购买房屋的对价就是林金培对金华投资公司额外出资形成的借款债权。因此，林金培对金华投资公司是否因额外出资而享有借款债权，即成为本案审理的关键。对此，最高人民法院认为：
“（一）林金培对金华投资公司的额外出资不是借款，而属于资本公积金，林金培对金华投资公司所谓的借款债权并不成立。首先，金华投资公司1995年设立时，公司章程规定首期投资总额1.46亿元，而公司注册资本只有100万元，故包括林金培在内的各股东还需额外出资，公司章程第十一条也因此规定各股东“应按工程进度及各方相应的出资额按期投入资金”。1993年1月7日财政部发布的《房地产开发企业会计制度》第311号科目“资本公积”部分规定：“一、本科目核算企业取得的资本公积，包括接受捐赠、资本溢价、法定资产重估增值、资本汇率折算差额等……。”对于资本溢价的范围，第二款明确规定“投资人交付的出资额大于注册资本而产生的差额，作为资本溢价。”《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日起施行）第一百七十八条规定，国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。据此可知，股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金。
金华物业公司主张林金培对金华投资公司多缴的出资属于林金培对金华投资公司的借款，但未提供证据证明双方事先对该出资的性质为借款以及借款期限、借款利息等有特别约定，在此情形下，根据财政部的规定，林金培多缴的出资应为资本公积金，而非借款。
其次，《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发【1996】35号）规定：从1996年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设；在投资项目的总投资中，除项目法人从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金；投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回；投资项目的资本金一次认缴，并根据批准建设的进度按比例逐年到位。
本案中的金华商业中心项目是金华投资公司挂靠城建公司开发的，金华商业中心于1996年1月开工建设，1999年完工，国务院上述通知对其具有规范效力。因此，认定林金培对金华投资公司的出资为资本公积金，符合国务院的相关规定，具有政策依据。再次，二审期间，被申请人提供的手写书证记载：“金华投资公司注册资本为一百万元，现将各股东多投入的资本转为资本公积。佛山三角洲公司：5473433.23；市外经贸易进出口公司：6073133.13；科埠有限公司：3885966.49；华联投资开发公司：558483.37。资本公积合计：15991016.22”。由此证明，金华投资公司各股东对多缴出资的性质为资本公积金也是明知并认可的。第四，二审期间，被申请人提供的林金培通过香港科埠公司向金华投资公司出资的53张会计凭证原始记录即为“资本公积”，虽后来被更改为“长期借款”，但根据会计法的规定，会计凭证不得变造，金华投资公司变造上述会计凭证的行为违反会计法，应属无效。
（二）资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。
2003年5月14日，金华投资公司董事会决议用本案的房产抵顶林金培多投入的出资本息，实质是将林金培本属于资本公积金的出资转变为公司对林金培的借款，并采用以物抵债的形式予以返还，导致林金培变相抽逃出资，违反了公司资本充实原则，与公司法和国务院上述通知的规定相抵触，故董事会决议对林金培借款债权的确认及以物抵债决定均应认定为无效。”
二、关于“公司对资本公积转化的股东债权以物抵债的是否能阻却强制执行”问题的论述
最高人民法院认为：“根据《查封规定》第十七条的规定，判断金华物业公司是否具有阻却人民法院执行的事由，主要审查金华物业公司是否具备已经支付全部价款、实际占有案涉物业以及对未办理过户登记没有过错三个条件。
对于金华物业公司已经实际占有案涉物业以及在查封时未办理过户登记没有过错，二审法院已经作了认定（1.关于金华物业公司是否对诉争房屋实际占有的问题。二审法院认为，一审法院在执行江建公司与金华投资公司拖欠工程款纠纷一案中，于2005年1月31日及2月2日查封了诉争房屋，而金华物业公司早在2004年11月19日就与林艺沙签订《租赁合同》，将金华商业中心四楼物业出租给林艺沙做KTV酒廊，因此，在一审法院封查之前，金华物业公司对诉争房屋已经实际占有使用。
2.关于金华物业公司对于诉争房屋没有办理过户手续是否有过错的问题。二审法院认为：广东高院另案作出的(2006)粤高法民一终字第375号民事判决确认，金华商业中心虽然登记在城建公司名下，但实际上是金华投资公司的物业，并判决城建公司应在影响办理过户手续的原因消除后，将金华商业中心部分物业过户给金华投资公司或者其指定的客户名下。因此，二审法院认为，诉争房屋办理过户手续，取决于城建公司与金华投资公司的协调解决，金华物业公司对诉争房屋在被查封前没有办理过户手续没有过错），本院予以认可，不再赘述。
因此，本案再审审理的重点是金华物业公司受让本案的物业，是否已经支付了全部价款。林金培变相抽逃出资，故董事会决议对林金培借款债权的确认及以物抵债决定均应认定为无效。
金华物业公司与金华投资公司签订《房屋购买协议》时，系依据林金培的指定而受让本案物业，并以林金培对金华投资公司额外出资形成的借款债权作为对价而以物抵债。但本院认为，林金培根据以物抵债决议受让本案物业并不具有合法性基础，该借款债权也不成立，故金华物业公司依据林金培的指定而受让案涉物业不具备《查封规定》第十七条规定的阻却人民法院执行的条件，金华物业公司也不应取得金华商业中心四层1号铺（401）、2号铺（402）、保安办公室和停车场的所有权。”
案件来源
江门市江建建筑有限公司与江门市金华物业投资管理有限公司、江门市金华投资有限公司执行异议之诉再审民事判决书[最高人民法院（2013）民提字226号]
延伸阅读
关于“将公司资本公积金转为股东的债权是否属于抽逃出资,以及据此将公司财产转让给该股东是否合法有效”问题，我们还检索到以下系列典型案例，梳理汇总供读者参考：
一、 资本公积金属于公司的后备资金，股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务
案例1：山西省高级人民法院，山西省临汾市公路建设开发有限责任公司、伟达通信建设（集团）有限公司合同纠纷二审民事判决书[（2017）晋民终144号]认为：股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金。本案中，公路建设公司并未提供证据证明公司成立时在章程中对出资的性质为借款以及借款期限、借款利息等有特别约定，在此情形下，根据财政部的规定，公路建设公司的额外出资应为资本公积金，而非借款债权。资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务，变相抽逃。
案例2：上海市第一中级人民法院，富川生物科技(江苏)有限公司诉上海尚颖制冷设备有限公司借款合同纠纷一案二审民事判决书[（2017）沪01民终11610号]认为：富川公司认为尚颖公司所汇的款项是股东按照章程应在注册资本之外投资的款项，但富川公司提供的公司章程并没有规定股东有增加投资的义务，富川公司也没有举证证明各股东达成协议对公司增加投资，或事实上所有股东均按比例增加投资。富川公司还提出系争款项应计入资本公积金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但不得抽回，也不得转变为公司的债务计算利息变相抽逃，然而富川公司也陈述其获得银行抵押贷款后就开始陆续返还股东的投资款，而没有采取召开股东会确定利润分配方案进行分红的方式，富川公司也未证明其向股东返还款项的金额是按出资比例计算。富川公司的陈述没有证据证明，本院不予采信。
案例3：娄底市中级人民法院，曾益平与邹今柳、罗寒梅合同纠纷二审民事判决书[（2017）湘13民终1650号]认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》及国务院财政部企业会计准则的相关规定，为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，股东应按照公司法规定和公司章程或公司设立协议约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。股东出资包括公司注册资本、公司资本公积金及公司未分配利润等。股东注册资本之外的出资，属于资本公积金，为公司后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。
案例4：泾县人民法院，易新与泾县西山置业有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书[（2017）皖1823民初901号]（当事人未就相关部分上诉且二审维持原判）认为：《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。据此可知，股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金。易新主张张孝山对泾县西山置业有限公司多缴的出资属于张孝山对泾县西山置业有限公司的债权，但未提供证据证明双方事先对该出资的性质为借款以及借款期限、借款利息等有特别约定，在此情形下，根据财政部的规定，张孝山多缴的出资应为资本公积金，而非债权。资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。
二、阻却强制执行需要同时具备的三个条件：支付全部价款、实际占有使用、对未办理过户手续无过错
案例5：最高人民法院，黄雪贞与蔡福英一般所有权及与所有权相关权利纠纷二审民事判决书[（2014）民一终字第202号]认为：根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”之规定，黄雪贞在尚未办理涉案房屋产权变更登记的情形下，必须满足支付全部价款并实际占有使用且对未办理过户手续没有过错的条件，才能产生阻却执行措施的结果。但根据本案查明的事实，黄雪贞与繁荣公司签订《房产认购协议书》，其在起诉时主张已支付合同总价款50％购房款共计1424905元，此种情况并不符合“已经支付全部价款”的条件，黄雪贞在一审庭审时也确认并未实际入住诉争房产。因此，在黄雪贞对诉争房产未支付全部价款且未实际占有入住的情况下，其主张对诉争房产享有的实体权利足以阻却执行措施，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。
案例6：最高人民法院，中信信托有限责任公司与昆山红枫房地产有限公司、昆山东方云顶广场有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书[（2014）民一终字第133号]认为：《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》为现行有效的司法解释，该司法解释第十七条规定的目的在于保护无过错的买房人，通过赋予其优于普通债权的权利层级保护方式，实现对买房人利益的优先保护，属于基于特殊价值取向对于特殊债权给予的保护。蕴含其中的价值取向在于：在同是债权的情况下，购房人的债权因为是先履行的债权而应当得到优先保护；无过错的买受人对物权的期待权应当得到特殊保护。该条司法解释对于无过错的购房人的保护，并非以购房用途系自住为条件，故不能因肖青青、张阿进所购房屋是只能用于经营的酒店式公寓而排除对上述司法解释第十七条的适用。
案例7：最高人民法院，玉溪市商业银行股份有限公司申请赵峰执行人执行异议之诉民事判决书[（2016）最高法民终399号]认为：赵峰已与今玉公司建立了房屋买卖关系，并付清房款后实际占有使用了涉案房屋。玉溪商行提出赵峰与今玉公司为借款关系而非房屋买卖关系，在一审中提交了《农业银行结算业务申请书》以证明自己的主张。该申请书上记载有“归还借款”的字样，但该字样系昆明林海云霄房地产开发有限公司单方书写，赵峰对款项的性质为借款并不认可，故玉溪商行关于赵峰与今玉公司系民间借贷关系的依据并不充分。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结”的规定，本案中赵峰与今玉公司的合同签订、付款、转移占有房屋均在查封之前，玉溪商行也无证据证明赵峰存在过错，故对于涉案房屋不得进行查封。虽然涉案房屋未办理产权登记手续，但并不影响赵峰依法对涉案房屋享有足以排除执行的权利，玉溪商行对涉案房屋许可查封的请求不能成立，本院不予支持。
案例8：最高人民法院，汪良木、蔡福英等民间借贷纠纷、案外人执行异议之诉民事判决书[（2014）民一终字第171号]认为：根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”之规定，汪良木在尚未办理涉案房屋产权变更登记的情形下，必须满足支付全部价款并实际占有使用且对未办理过户手续没有过错的条件，才能产生阻却执行措施的结果。根据本案查明的事实，汪良木与繁荣公司签订《房产认购协议书》，但并未实际入住诉争房产。在此情况下，其主张对诉争房产享有的实体权利足以阻却执行措施，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。
如何理解盈余公积补亏？怎样进行相关会计处理？
1.一般先是用以后年度的税前利润弥补，如果连续5年仍没有弥补完，则按规定5年后只能用税后利润弥补。
2.如果以后年度仍然亏损，或者即使盈利但仍不能将亏损弥补完，则可以考虑动用盈余公积补亏；盈余公积是以前的净利润中提取的积累，企业积累的目的是为了应对将来的困难和危机，因此盈余公积主要用来弥补亏损、分配股利及转增资本，当盈余公积弥补亏损时，盈余公积会减少，未弥补的亏损减少。
用盈余公积弥补亏损时，会计分录：
(1)企业用盈余公积弥补亏损时：
借：盈余公积
贷：利润分配——盈余公积补亏
(2)年末结转盈余公积补亏时：
借：利润分配——盈余公积补亏
贷：利润分配——未分配利润
税前弥补有啥方法？税前弥补亏损，是指以纳税人计算应缴企业所得税前的“利润总额”，对已经过主管税务机关审核认定、并且在弥补期内的往年亏损额进行弥补。
企业亏损情形不同，税前弥补方法有别。在汇算清缴过程中，正确弥补以前年度亏损是计算应纳税所得额的一个关键步骤。对企业亏损的不同情形汇总十二个办法。
一：筹办期亏损，不得计算为当期的亏损
二：核定征收前亏损，转换为查账征收年度时继续弥补
三：上市公司亏损，不得在资本公积金转增股本同时缩股方式弥补
四：分支机构亏损，由总机构统一汇总计算应纳税所得额
五：取消合并纳税亏损，分配其合并成员企业弥补
六：房企以前年度亏损，计算的预计毛利额可以弥补
七：房企注销亏损，当年汇算清缴计算申请退税
八：被投资企业亏损，由被投资企业按规定结转弥补
九：政策性搬迁亏损，从法定亏损结转弥补年限中减除
十：境内亏损，境外弥补不得超过当年境外应纳税所得
十一：合并分立前亏损，一般性重组不得结转弥补
十二：企业合并亏损，特殊性重组由被合并企业限额弥补
筹办期有两个专门的税会差异：
（1）筹办期要进行企业所得税汇算，但不计算所得税的损益。即，所得税开始计算损益年度，为开始生产经营的年度。
（2）筹办期支出在正式经营年度，既可以一次性扣除，也可以长期摊销扣除。
会计可以通过自己的职业判断，认为支出应当分期摊销，则可以选择对筹办期费用长期摊销，摊销期限不低于三年。对于开始经营后暂时获利困难的企业，摊销更为有利。
案例分析
某公司2016年为筹办期，2017年正式经营。
2016年发生资本化支出1亿，分别计入了无形资产、固定资产、在建工程。
2016年发生非资本化支出400万元（费用350万元，长期待摊费用余额50万元），其中业务招待费40万元。2016年处置物料收入100万元，列营业外收入。
增值税按增值税的规则处理。
假定以上会计处理都是正确的，则2016年的税前会计利润为-250万元。
那么，2016年汇算如何处理？
先分析一下此时的税会差异。
1）业务招待费，税务只认60%，即应该调增16万元。剩余的24万元能否扣除，取决于收入的0.5%限制。
2）会计利润为亏损，而税务所得税不予计算。
税务上计算损益的话，对业务招待费调增后，税务利润=-250万+16万=-234万。此利润应全额调增。
所以，2016年的企业所得税汇算，应进行如下调整：
调整前利润 | -250万 | 会计处理 |
调增 | 16万 | 业务招待费只计60% |
调增 | 234万 | 筹办期不得确认亏损 |
调整后利润 | 0 |
通过以上调整，所得税汇算的利润为零，进行零申报。
同时，对调增的234万元和24万元业务招待费，进行备查记录，因为它们会影响2017年的所得税。
假定，2017年产生收入1亿，成本费用0.8亿，其中业务招待费60万元，会计税前利润2,000万元，没有其它差异项目。
会计汇算时，对于2016年的开办费，分两项选择，一是一次性扣除，一是分期扣除。
一次扣除的汇算处理，调整分析：
2017年，业务招待费应调增60万×40%=24万元。
2016、2017年合计业务招待费=去年24万+今年36万=60万元。
2016、2017年招待费限额=1亿×0.5%=50万元
则2017年，业务招待费应再调增10万元，合计调增34万元。
2017年，就对2016年纳税调整，进行反向调整，调减234万元。
2017年汇算时的调整如下表：
调整前利润 | 2000万 | 会计处理 |
调增 | 34万 | 业务招待费双限调整 |
调减 | 234 | 反向调整2016年的调整额 |
调整后利润 | 1800万 |
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