曾经赶牛犁地，无比欢喜.....
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昨天（11月30日）， 创业板举行IPO发审会，共审核了4家企业，4全过，具体情况如下：
谷主重点关注创业板，自7月13日注册制审核以来，创业板至今已经上会审核了151家IPO首发企业，150家过会，仅1家被否，通过率99.2%。
谷主第一时间研究了昨天过会的4家企业，搬起小板凳，跟着谷主去瞅瞅。
行政处罚会否构成上市障碍？
华润化学材料科技股份有限公司成立于2003年7月14日，注册地为江苏省常州市。
公司主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售，是全球聚酯材料的领军企业。公司聚酯瓶片产品主要用于生产饮用水瓶、热灌装饮料瓶、碳酸饮料瓶、食用油瓶以及医用采血管、膜、片材等领域。
公司主营业务收入构成情况如下：
公司主要业绩如下：
公司2018年、2019年扣非归母孰低净利润分别为39,364.24万元、33,694.01万元，合计为超过7.3亿元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
华润化学材料主要反馈问题如下：
关于行政处罚，申报材料显示:
(1)报告期内，发行人受到两次行政处罚，其中因擅自调换保税料件被斗门海关处以67万元罚款。2020年4月1日，拱北海关缉私局出具《拱北海关缉私局关于珠海华润材料科技有限公司行政处罚情况的证明》，珠海华润材料的上述行为“不构成重大违法行为，相应罚款已按时足额缴纳”。
(2)珠海二期工程存在未及时申请取得竣工验收备案的情况。
谷主分析认为：
行政处罚处理的三步曲为：第一是充分披露事情的原委，第二是界定处罚的形式，是否构成重大违法违规以及依据，第三是开具无重大违法违规的相关证明。
谷主认为，对于一般的行政处罚，企业老板大可放心，一般不会构成上市障碍。
谷主总结两种会构成上市障碍的违法违规行为：
第一、对于造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，一般都认为构成上市障碍。
第二、报告期内（实控人或者公司）存在刑事犯罪，比如：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等，一般应认定为重大违法行为。
实控人为外国籍如何核查？
广州华立科技股份有限公司成立于2010年8月20日。
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
公司产品包括游戏游艺设备和动漫IP衍生产品销售，满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求。
公司主营业务收入构成情况如下：
公司主要业绩如下：
公司2018年、2019年扣非归母孰低净利润分别为3,136.16万元和5,976.91万元，合计超过9,000万元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
华立科技主要反馈问题如下：
关于发行人控股股东、实际控制人。
招股说明书显示，华立国际持有发行人58.71%股份，是发行人的控股股东。苏氏创游持有华立国际68.80%的股份，发行人实际控制人苏本立持有苏式创游 86.58%的股份。苏本立为加拿大国籍，苏氏创游、华立国际为香港注册公司。
请发行人补充披露:(1)苏氏创游的历史沿革，报告期内是否存在股权变更情形;如有，请补充披露股份变动的时点、涉及股份数量、交易金额。(2)发行人实际控制人历次出资来源是否合法，是否就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行相关审批程序及纳税申报义务，外资股东持有发行人股权是否存在争议或纠纷。(3)发行人作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险。 (4)发行人所从事业务是否涉及外商禁入类业务，是否存在针对外商从业的特殊规定，发行人、发行人控股股股东、实际控制人是否均符合外商在华投资、 从业的相关法律法规，是否存在涉嫌违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。
谷主分析认为：
首先需要肯定的是，中国人加入外国籍后，其所持国内企业申请创业板或者其他A股板上市，并不存在实质性障碍。
实践中，由于中国不承认双重国籍，为了合规要求，中介机构往往会要求股东就国籍问题作出合规承诺。
同时，由于实控人外国籍的缘故，其所持国内企业自然成为外资企业，因此，对于外资企业，需要核查出资设立的合规性，历史上享受税收优惠的合规性，同时对于一些外资进入的行业，公司是否有涉及等。
处置关联方需要注意哪些问题？
迈拓仪表股份有限公司成立于2006年12月14日，注册地为江苏省南京市。
公司专业从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售，产品主要包括智能超声水表类产品和智能超声热表类产品，广泛应用于城市供水、集中供热、消防安全等领域。
公司主营业务收入构成情况如下：
公司主要业绩如下：
公司2018年、2019年扣非归母孰低净利润分别为7,113.74万元、12,156.79万元，合计为超过1.9亿元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
迈拓股份主要反馈问题如下：
关于关联方，据招股说明书披露:
(1)发行人实际控制人孙卫国曾在南京迈拓智能仪表有限公司、南京迈拓热能仪 表有限公司、南京迈拓仪表发展有限公司工作，上述公司均已注销。发行人董事、副 总经理辉金鹏曾持有苏迈拓(北京)销售有限公司(2018年7月更名为北京凡斯特科 技有限责任公司)、北京迈拓科技有限责任公司的股权，并于2017年1 月全部转出。
(2)南京众拓热能表厂、宁波舜义电子科技有限公司、江苏康平新材料科技有限 公司、安徽君华舜义恩佳非晶材料有限公司、南京舜宏电气有限公司、南京舜义传感 器厂、南京舜义传感器厂雨花分厂、南京传感器厂等系发行人曾经的关联方，后因注 销或路兵辞去公司监事职务而成为非关联方。
请发行人:
(1)披露以上企业的基本情况，包括但不限于设立时间、注册资本、股权结构、 主营业务、主要财务数据，在业务、资产、人员、技术、客户资源、供应商等方面与 发行人的关系，发行人承接其资产、业务、人员、技术的情况;相关企业注销或者转 让的原因，对已转让企业，说明受让方情况、与发行人及其主要股东、董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系或者其他未披露的利益安排;
(2)披露上述关联方报告期内除已披露的关联交易之外与发行人是否发生其他交 易，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形，已转让关联方或曾为关联方的企业是 否与发行人从事相同或相似的业务，与发行人客户、供应商是否存在重合的情况;
(3)披露发行人现有核心技术的具体来源和形成过程，是否涉及发行人核心人员 曾经任职单位的职务成果，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
谷主分析认为：
关联方的认定比较复杂，一般下列情形会认定为关联方：
发行人的母公司、兄弟公司、联营合营方，发行人的实控人、董监高及其家庭成员以及控制的其他企业等，持股5%以上的股东。
实践中一般从严把握，需要刨根问底充分披露。
在实务中，解决关联交易的方式无非几种：收购进发行人主体、剥离给无关第三方、原地注销。
剥离和注销，并非一劳永逸。
在这两种情况下，反馈中往往仍需要对该处置过类关联方，进行追溯充分披露，包括历史沿革、历史交易、后续是否有交易进行披露。
如果是剥离的情况下，往往会询问是否真实转让、是否存在代持、后续是否仍有交易等。
近亲属同业竞争如何处理？
浙江嘉益保温科技股份有限公司成立于2004年5月12日，注册地为浙江省金华市。
公司的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢真空保温器皿（保温杯、保温瓶、焖烧罐、保温壶、智能杯等）、不锈钢器皿、塑料器皿（PP、AS、Tritan等材质）、玻璃器皿以及其他新材料的日用饮品、食品容器。
公司主营业务收入构成情况如下：
公司主要业绩如下：
公司2018年、2019年扣非归母孰低净利润分别为7,552.46万元和6,112.33万元，合计为超过1.3亿元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
嘉益股份主要反馈问题如下：
关于同业竞争。
申报材料显示，实际控制人控制的元众新能源曾于 2017年从事过食品饮品容器的生产、销售，存在与发行人经营相同业务的情形，2017年10月后元众新能源完全停止食品饮品容器相关业务，处置相关生产设备，实质上已不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
实际控制人陈曙光兄弟陈向东控制的企业武义东达从事塑料杯、不锈钢杯的生产、销售业务。武义东达供应商与公司供应商存在少数重叠情况，所采购的内容主要为塑料粒子和不锈钢配件，公司对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重较小。
请发行人:
(1)披露元众新能源截至目前的主营业务、生产经营规模、客户与供应商是否与发行人存在重叠、相关生产设备的处置安排、承接方、是否存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形;
(2)披露武义东达设立背景、简要历史沿革、股权变动、主要产品、经营规模、主要财务数据、销售渠道、供应商和客户情况，与发行人重叠客户或供应商对应的销售和采购金额、占比;结合双方人员的交叉任职情况、武义东达的核心技术来源、核心技术人员构成，披露双方是否存在人员混同的情形;结合武义东达的客户来源，披露双方是否存在相互转介客户的情形;
(3)说明并披露发行人是否在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性;
(4)披露武义东达与生产塑料杯和不锈钢杯相关的资产规模、人员投入、技术工艺、产能、产量、销量等生产经营数据和平均销售单价、毛利率、销售收入、占比等主要财务指标;对比与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域等方面的差异，分析说明并披露武义东达与发行人是否存在业务竞争关系，是否会导致发行人与武义东达之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，发行人如何保证未来武义东达不会进入发行人市场，武义东达生产与发行人同类产品对发行人未来拓展国内市场、开展自主品牌经营产生的影响。
谷主分析认为：
同业竞争是IPO常见且重要的问题。
明确且属实的同业竞争，一般情况下需要处理。
但是实控人兄弟姐妹或者其他近亲属控制的相同或者类似企业，是否需要处置，需要具体问题具体分析。
核心问题是能说明两个企业的独立性。
如果能从资金往来、生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域等方面的差异方面，做出充分说明，也是可以不做处置的。
恭喜过会的4家企业！
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聚焦：5G、AI、机器人、物联网、传感器、芯片设计制造及材料设备等“半导体产业链”企业。
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