近日，常州某股份有限公司（以下简称发行人）在招股说明书中披露了报告期内公司股利分配的具体情况，其中涉及到定向分红：
2018 年 10 月，发行人股东会决议向持股 35% 的股东宁波A公司定向分红 1.4亿元，其他股东不参与本次分红。定向分红的原因为宁波A公司需要资金支付外方股东M公司股权转让款项。
2016 年 6 月，外国企业M公司出资9,461.28万元入股发行人，占35%的股权，公司变更为外商投资企业。增资后发行人股东有两名，为：李某65%，M 公司35%。
2018 年 9月，M公司将其持有的公司35%的股权以 1.37亿元人民币转让给宁波A公司。转让价格系双方基于公司账面净资产评估值经友好协商确定，转让价格所基于的公司净资产中已包含未分配利润等留存收益。转让后发行人股东有两名，为：李某65%，宁波 A 公司35%。而宁波 A 公司由李某持有100%的股权。
发行人认为，做出定向分红决定时，发行人仅有宁波A公司、李某两名股东，不存在损害其他股东利益的情形。做出定向分红决定时，发行人系有限责任公司，相关决定不存在违反发行人当时有效的公司章程或公司法等法律法规的情形，相关决定经全体股东表决通过。
股权转让完成后的分红行为不影响原外方股东 M公司的权益。
综上，前述定向分红符合当时有效的公司章程及相关法律法规的规定，且具有合理性。
宁波A公司支付股权转让款的资金来源为合法的分红所得，宁波A公司在 2018年度汇算清缴中已将该笔收入作为免税收入进行申报。
陇上税语注：
1、定向分红最早见于2006年平安银行（原深发展，证券代码：000001）的董事会决议公告，当时深发展拟向流通股股东实施有条件的定向分红进行股权分置改革，在当时引起了较多的议论。
2、可以计算出，M公司投资两年多时间，获利4,260万元，利润率45%。M公司需要就转让股权所得缴纳10%的非居民企业所得税。
3、如果在M 公司股权转让前发行人先分红，李某需要缴纳20%的个人所得税，M 公司需要缴纳10%的非居民企业所得税，因此不论发行人是否分红，M 公司均需要缴纳10%的非居民企业所得税。
4、如果在M 公司股权转让后，发行人按李某及A公司的出资比例分红1.4亿元，李某需要缴纳20%的个人所得税1,820万元，A公司的分红4,900万元属于免税收入。
5、按发行人的做法，李某节约了个人所得税1,820万元。也许您会认为，A公司向李某分配时，个人所得税一样少不了。但李某不会那么傻到把钱装进自己的小口袋，A公司完全可以成为李某投资的大口袋，此时，哪里会有利润分配呢？
6、此案与本公众号披露的上个案例（点击可见）极为相似，均是利益相关方以分红款获取发行人的股权，也就是说，利益相关方白白获得了发行人的股权。
7、发行人称，定向分红行为不影响原外方股东 M公司的权益，但是否考虑了会不会影响国家的税收利益？不违反相关法律法规的规定，并不意味着税务机关不能采取反避税措施。
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