公司注册资本（股本）未变，股改转资本公积部分未缴个税

近日，上海凯淳实业股份有限公司在首发上市相关资料中披露了股改时的个人所得税处理情况。

经审计确认，截至 2016年 6 月 30 日，凯淳有限的账面净资产为人民币58,247,333.23 元。2016 年 9 月 24 日，凯淳有限股东会通过决议，同意将凯淳有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时按照经瑞华会计师审计的截至2016 年 6 月 30 日的凯淳有限账面净资产值折股。截至 2016年 10 月 9 日，凯淳有限已收到全体发起人以拥有凯淳有限的截至 2016年 6 月 30 日经审计净资产折合的股本2,000 万元，净资产大于股本的部分38,247,333.23 元计入资本公积。

经本所律师核查，发行人整体变更过程中按照股份改制会计处理原则将原有限公司的未分配利润、盈余公积计入股份公司的资本公积科目，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人整体变更过程中未缴纳个人所得税。

为防范潜在的税务风险，发行人自然人股东王莉、徐磊出具《承诺函》，承诺若因公司历次股权转让、分红转增以及凯淳有限整体变更为股份有限公司过程中存在任何所得税延迟缴纳、税收补足或行政处罚的情形，则本人承担应补缴税款及滞纳金、罚款等费用；若届时因税收事宜导致公司承担责任或遭致损失，将及时、足额地向公司补偿与此相关的所有损失。

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