企业视角｜拟IPO企业股权架构设计

一、前言

股权架构是企业的顶层设计，是影响公司稳定性和未来发展的关键点。IPO企业通常具有复杂的股东背景：实控人、员工、资源方、政府、财务投资人等等，处理不好，将会影响到决策效率、企业发展甚至控制权的稳定性，因此拟IPO企业股权架构设计尤其重要。

股权架构是一套复杂体系，无论是成立初期、融资上市阶段还是上市公司，都应根据不同时期的需求不断地进行梳理、调整，实控人应尽早的结合企业未来发展有一个切实际的清晰认识。通过总结大量的拟IPO企业、上市公司股权架构设计经验，以及股权之争典型案例的反思，笔者将拟IPO企业股权架构设计比作为制作双层蛋糕。

以道驭术。无论股权设计有多复杂，层层嵌套、代持、红筹，站在实控人角度，股权架构的“道”（原则性）很简单——“我的”“不是我的”，就像双层蛋糕的两层一样。其他税筹、持股平台选择等是“术”就像蛋糕上的装饰，不同人欣赏水平不一样，对于拟IPO企业来说，更多的要站在监管角度、在上市规则及审核逻辑下去做。

二、“我的”

首先，笔者先发表一个个人观点：拟IPO企业无实控人是“术”，而非现实。上市公司尚有因股权争夺，市场化行为造成的无实控人状态。拟IPO企业如果无实控人本身就与“控制权稳定”相悖。因此我们看到大部分无实控人拟IPO企业主要是国资股东背景，出于管理责任、决策程序等原因以无实控人状态披露，而真正股权分散的民企通常会选择一致性的人的形式巩固控制权。拟IPO企业无实控人是一种相对状态，是在极其理想环境下的状态，就像现实生活中不存在完美的圆一样。每一个企业特别是创业型企业一定都会有主心骨，真实的股权控制不仅仅是显明的股权占比归属，更需要综合考虑可以施加重大影响的因素。老子“无中生有”有异曲同工之妙。

实控人首先要明确的是“我的”股权——直接持有、实际控制、可施加重大影响力的股权有多少。放在第一层蛋糕上，通常的类别有：实控人（亲属）自然人持股、实控人通过法人间接持股、员工持股平台（实际控制）、代持实控人股份。

通常情况下，第一层蛋糕要保障上市后仍持有超过1/3（拥有重大事项一票否决权）股权较为稳健，保障控制权的股权生命线。可以结合企业融资计划，以此倒推拟进行融资的轮次及释放的股权份额。

实操中，我们看到科技型企业实控人持股比例普遍较低，分析原因一方面科技型企业发展过程中需要进行大量的股权融资，实控人持股比例不断被稀释；另一方面，企业以技术立身，核心竞争力也是其控制企业的一种方式。

三、“不是我的”

“不是我的”一层蛋糕主要为外部投资人，通常包括：资源型股东（上下游产业链、技术支持等提供各种资源）、资金型股东（财务类投资）。融资过程中，优先考虑资源型股东，硬关系、背景、技术、渠道都是企业可持续发展的重要基石。过早的引入财务投资人，拥有大量现金，反而容易让创业者犯错，因为不缺钱的状态容易让企业忽视市场反馈、决策错误造成的影响。

虽说股东都是一家人，但外部投资人入股更多是出于某种利益，一旦达到或者失去，亲人秒变过客，只留下一句“曾经，爱过”。

四、主流股权架构设计

理清基本原则之后，我们分析下目前拟IPO企业主流的股权架构。

第一层蛋糕：实控人通过①②③方式控制拟IPO企业。

第二层蛋糕：外部投资人通过④方式参股拟IPO企业。

此种股权架构设计兼具税筹和控制权的需求，均衡了实控人直接持股与间接持股的优劣势，既保障了①实控人除拟IPO企业外可以在集团公司下设其他产业（红筹、集团税筹通常在此线路做文章），又方便②直接买卖（避免法人“双重交税”，且挂牌公司个人持股超过一年，分红免税），同时保证③以持有少量股权控制大额员工持股平台（通常为担任合伙企业GP，或实际控制GP）。

五、写在最后

底层逻辑如此简单，那么很多企业为什么会出现五花八门、变来变去的股权架构呢？无外乎两大原因：权和利——责任和税筹。

马云通过注册资本1010万元的云铂投资控制着估值万亿的蚂蚁金服，隔离了风险；河南金海岸企管通过非交易过户形式转让上市公司股权被税务局罚1.34亿；河南红东方挂牌新三板后分红4.61亿元合理避税。

一念天堂，一念地狱。拟IPO企业的股权架构设计更应该是在法律法规、上市规则、税务局实操允许下的筹划，切不可盲目听信“砖家”，只为眼前利益，为以后埋雷，阻碍IPO甚至企业正常合规经营的道路。

（全文完）

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