山西鹏飞集团、潞宝集团股权纠纷案一审判决 鹏飞胜诉

作者：山西资本圈

沉寂许久后，晋柳能源控股权转让之争迎来新的进展。

据媒体披露消息称，10月27日，吕梁市中级人民法院对鹏飞新能源有限公司诉山西潞宝集团焦化有限公司股权纠纷案件做出一审判决，鹏飞新能源最终胜诉。

根据吕梁中院判决，要求山西潞宝集团焦化有限公司继续履行2022年7月22日鹏飞新能源与潞宝焦化签订的《战略投资合作协议》，山西潞宝集团焦化有限公司于本判决生效之日起十日内将登记在其名下的山西普阳潞宝焦煤有限公司30%的股权变更登记至原告孝义市鹏飞新能源有限公司名下。

山西资本圈此前介绍过，作为原联盛集团所属山西联盛能源等32家破产重整企业的全部股权和负债的承接主体的山西晋柳能源，于2020年12月便开始启动公开招募和遴选投资人工作。最终山西实力民企潞宝集团和河北知名钢企普阳钢铁组成的联合体以给予晋柳能源100%股权149亿元估值成功“胜出”，拟收购晋柳能源不低于51%股权。

2022年1月，山西潞宝集团、普阳钢铁成立收购平台公司——山西普阳潞宝焦煤有限公司（当时名为“山西普阳潞宝能源科技有限公司”），普阳钢铁持股51%，潞宝集团及旗下其畅国际贸易分别持股47%、2%，合计持股49%，普阳钢铁为控股股东。

2022年7月，晋柳能源与山西潞宝集团、河北普阳钢铁两家战略投资者正式签订股权转让协议，确定山西普阳潞宝焦煤将受让晋柳能源共计73.3687%股权，交易对价和过渡期损益总额约为114.3亿元。

据山西资本圈了解，在上述股权签约仪式前亦即2022年7月初，山西普阳潞宝焦煤便召开临时股东会，潞宝集团和普阳钢铁均同意第三方参股普阳潞宝焦煤。这个意向合作方便是近年来发展势头正劲、收购频频的山西龙头民企鹏飞集团，双方均希望通过引入鹏飞集团来缓解股权资金支付压力。

最先与鹏飞集团达成合作的是潞宝集团，双方在当月便签署战略投资合作协议，潞宝集团决定向鹏飞集团旗下鹏飞新能源转让30%股权，并同意后者派驻董事，改组董事会，另外还同意协调其他股东转让30%股权，这也符合鹏飞集团意欲主导晋柳能源运营管理的目的，随后鹏飞新能源便向潞宝支付相应股权转让款，且派员进驻晋柳能源董事会。

不过，鹏飞集团表示，潞宝集团此后并未按照协议约定，将所持山西普阳潞宝焦煤30%股权向鹏飞新能源变更，且表态不再接收此前约定的鹏飞新能源10亿元股权转让款，而为了完成股权转让协议，鹏飞新能源于2022年9月决定将上述10亿元提存至孝义市公证处，以达到与潞宝集团签订协议的股东身份条件。

有意思的是，在鹏飞集团与潞宝集团股权转让出现“波澜”的背景下，普阳钢铁却于2023年1月主动提出并与鹏飞新能源签订《股权转让协议书》《股权代持协议书》，由鹏飞新能源收购普阳钢铁持有的山西普阳潞宝焦煤30%股权。随后，鹏飞新能源便派驻管理团队实际管控晋柳能源经营，并于2023年4月底前完成约定股权转让款支付，实现持有山西普阳潞宝焦煤60%股权的目标。

而在此期间，由于股权迟迟得不到变更，鹏飞新能源决定向吕梁中院起诉山西潞宝集团，吕梁中院于2023年2月正式立案审理。另外，普阳钢铁亦于2023年5月以鹏飞新能源在经营管理晋柳能源期间未严格履行“将进一步促进目标公司发展”约定为由，向鹏飞新能源发出《解除协议告知函》，并在鹏飞新能源、山西潞宝集团案件中自主加为第三人，至此晋柳能源控股权转让之争公开化。

如今，随着鹏飞新能源一审胜诉，鹏飞集团有望尽快推进潞宝集团所持山西普阳潞宝焦煤30%股权，亦为解决与普阳钢铁股权纷争提供了有力“借鉴”，未来进展值得关注。