相关案例：最高人民法院民事判决（2016）最高法民再306号
基本案情
甘肃福明公司向兰州市中院诉称：2013年8月8日，为解决武汉大通公司给甘肃福明公司制作的窑车因质量问题多次卡窑内，导致甘肃福明公司无法生产的问题，双方签订了《协议书》，该协议约定：武汉大通公司负责无偿提供耐火砖及其他耐火材料，铺设到武汉大通公司新购买的所有窑车上，并保证铺设质量。该协议签订后，武汉大通公司没有履行《协议书》约定的无偿提供耐火砖及其他耐火材料，铺设到甘肃福明公司新购买的所有窑车上的义务。
甘肃福明公司曾多次致函催促武汉大通公司派出施工队，到砖厂完成《协议书》约定的义务，但武汉大通公司始终没有派出施工队进场施工。
甘肃福明公司被迫另行委托专业施工队，为其新购买的140台窑车铺设耐火辅料和砌筑耐火砖，由此造成经济损失合计3099189.1元。
本案是由武汉大通公司为甘肃福明公司制作的窑车不合格所引起的，同时武汉大通公司与吴仁谦财产混同，武汉大通公司、吴仁谦应当对甘肃福明公司诉求承担连带责任。
请求判令：1．武汉大通公司、吴仁谦连带偿付不履行合同义务给甘肃福明公司造成的经济损失3099189.1元。2．武汉大通公司、吴仁谦承担本案诉讼费用。
一审法院查明事实摘要
甘肃福明公司与武汉大通公司签订《定作合同》，约定武汉大通公司按照甘肃福明公司的要求定作型钢结构窑车。
上述合同签订后，甘肃福明公司依约按照武汉大通公司指定的账户共计支付定作款3059600元，其中1859600元打入时任武汉大通公司股东、法定代表人吴仁谦个人账户，另外1200000元打入武汉大通公司账户。
收款后，武汉大通公司向甘肃福明公司定作、安装、交付了140台窑车及运转设备。后因武汉大通公司制作的窑车存在严重质量问题，导致甘肃福明公司砖厂无法生产。为此，双方签订《协议书》约定：武汉大通公司负责无偿提供耐火砖及其他耐火材料，铺设到新购买的所有窑车上，并保证铺设质量。
该协议书签订后，武汉大通公司没有履行《协议书》约定的无偿提供耐火砖及其他耐火材料，铺设到甘肃福明公司新购买的所有窑车上的义务。甘肃福明公司曾多次致函催促武汉大通公司派出施工队，到砖厂完成《协议书》约定的义务，但武汉大通公司始终没有派出施工队进场施工。
甘肃福明公司被迫另行委托专业施工队，为其新购买的140台窑车铺设耐火辅料和砌筑耐火砖，由此造成经济损失合计3099189.1元。
关于股东责任问题，一审法院认定股东吴仁谦承担连带责任
一审法院认为：鉴于甘肃福明公司向武汉大通公司定作窑车、窑门及运转设备时，支付武汉大通公司货款3059600元，是根据原任武汉大通公司法定代表人吴仁谦的要求，指定打入吴仁谦个人账户1859600元，打入武汉大通公司账户1200000元。这一事实证明武汉大通公司、吴仁谦人格及财产混同，故武汉大通公司、吴仁谦理应共同承担赔偿责任。
一审判决：一、武汉大通公司、吴仁谦赔偿甘肃福明公司经济损失2083310.6元。二、甘肃福明公司退回武汉大通公司出具的发票。三、驳回武汉大通公司的其他诉讼请求。
一审判决后，武汉大通公司与吴仁谦提出上诉
二审法院维持一审判决，认定股东吴仁谦承担连带责任
二审法院认为：吴仁谦原为武汉大通公司法定代表人，甘肃福明公司向武汉大通公司支付3059600元的货款是应吴仁谦的要求分别汇入武汉大通公司和吴仁谦账户；向甘肃福明公司退款时，也是从上述两个账户如数支出。在武汉大通公司与甘肃福明公司的经济往来中，大额资金进出吴仁谦个人账户，吴仁谦作为武汉大通公司的控股股东和控制人，在担任法定代表人期间，在与甘肃福明公司的经济往来中，其个人人格及财产与公司混同，吴仁谦利用公司法人独立地位和股东有限责任，推脱债务，将损害甘肃福明公司的利益，故其应当对武汉大通公司的债务承担连带责任。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
武汉大通公司、吴仁谦不服，向最高人民法院申请再审
最高法院依法改判，认定股东吴仁谦不应承担连带责任
最高人民法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”甘肃福明公司主张吴仁谦与武汉大通公司人格混同，则应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果。
本案中，甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号，但是并无证据证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。
吴仁谦曾是武汉大通公司的控股股东，但武汉大通公司账户内资金的增减与吴仁谦是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。因此，甘肃福明公司提交的证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴仁谦与武汉大通公司人格混同、财产混同证据不足，应予纠正。吴仁谦关于其不应承担连带责任的主张，本院予以支持。
李律点评
在上述案例中，最高人民法院的判决，推翻了一、二审法院的判决，对股东人格与公司人格混同的判断标准作出了相反的认定。
这意味着，在公司人格否认诉讼中否认公司的独立人格仅是例外情形，个案中判决股东对公司债务承担连带责任，需要严格的认定标准。不能因股东的账号被公司使用就当然地认定股东人格与公司人格存在混同，进而判决股东承担连带责任。在认定标准的掌握上，应当考虑公司与股东之间是否存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同等情形，是否存在无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。
值得注意的是，上述案例发生时，关于公司人格与股东人格混同认定标准问题，还没有细化的规定作为裁判依据。
最后，梳理一下相关法律规定
《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，即实务中所称的《九民纪要》)，该纪要在《公司法》第20条第3款的基础上，对股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，作出了相应的细化规定。
根据《九民纪要》规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资产或者财产，不作财务记载的； （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的； （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分； （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的； （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
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