在南宋政权初步建立之后，南宋大致确定了以川陕-湖北-江淮三条防线抵抗金军的防线。在金军试图多次深入江淮直接摧毁南宋朝廷但没有成功之后，金军转变攻击路线，转向以攻击宋朝在川陕地区的防线，一方面可以解除宋朝对金国占领的河东地区的威胁，一方面可以占据丰饶的四川盆地，为进一步顺江而下进攻南宋江淮地区提供便利，此外这里可以进一步切断南宋和西北的联系，让宋军进一步陷入缺马少马的境地。
从关中南下川蜀然后南攻江南，是秦灭楚，魏晋灭蜀魏的统一思路，为了防止这一思路的实现，也为了分担南宋朝廷在长江下游的压力，1130年8月，张浚发布攻金檄文，在关中地区发动攻势：他命令权永兴军路经略使吴玠收复长安；环庆路经略使赵哲收复麟州、延州，在取得几场胜利之后，张浚更加轻视金军。金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑2万由洛阳驰援陕西；命完颜娄室率军数万由河东进至陕西绥德，阻遏宋军的进一步行动。
在这样的背景下，南宋抗金中规模最大的会战：富平会战就此拉开序幕。但是战役以南宋的惨败黯然收场。
在开战之前，曲端就上书张浚，建议南宋军队不要轻举妄动，否则会让大军陷入万劫不复的境地：他的建议是金兵讲习用兵，士马精良，而且讹里朵和兀术率师入关，陕西战场上就不只有“娄室孤军”了，金军在数量上并没有明显劣势，而且金军长期在中原战场上作战，已经学会了因粮于敌，不再是以客军的身份入宋作战题；相比之下，南宋军队不同部分之间并不相知，配合的并不良好。所以他主张以主力据险固守，以偏师出营地袭扰对手，然后等待敌人陷入人多粮少的境地之后，再伺机出击。
但是张浚拒绝听从合理意见，而是继续主张正面迎战。公元1300年9月，张浚集结熙河路经略使刘锡、秦凤路经略使孙偓、泾原路经略使刘锜、永兴军路经略使吴玠、环庆路经略使赵哲五路兵马移师富平，准备和金军会战。
当时宋军调用西军几乎全部兵力，步兵10余万，骑兵6万，号称40万，对金军有绝对优势。战前吴玠提议：“兵以利动，地势不利，将何以战？宜徙据高阜，使敌马冲突，吾足以御之。”但是其他将领认为宋军阵前有大片沼泽芦荡，而且地形险要，不利于金军骑兵施展：“我师数倍于敌，又前阻苇泽，敌有骑不得施，何用他徙！” 所以宋军以自信自负的方式迎战人数貌似大不如自己的金军，毫不在意即将到来的危险。但是金军将领完颜娄室亲率数十骑来视察宋军之后认为：
“人虽多，壁垒不固，千疮万孔，极易破耳。”
而且在此之前，宋军诸将建议张浚在完颜娄室赶到之前，先行击破完颜宗弼的军队，但是张浚认为宋军兵力雄劲，所以没有想到将金军各个击破，而是下战书邀请金军决战。到了约定时间，金军以敌众我寡没有立即出兵决战，这就进一步滋长了张浚的傲慢之心，最后等到金军大部队集结完毕了，两军才临近开战。
在消灭了宋军的试探性攻击的小部队之后，金军在9月24日中午发起攻击，拉开了富平之战的序幕。
在战斗一开始，金军下令民夫填平南宋阵前的沼泽低地，以便自己的主力大军纵横驰骋，在平整好了地形之后，金军分为左中右三阵，向宋军发动攻击。同时金军又挑选了3000精锐骑兵踏着被填平的壕沟地形，突袭那些为宋军运输粮草的民夫，这些毫无军事素质的民夫在金军的怒吼和冲击之下作鸟兽散，而且冲入宋军营地，扰乱了宋军的排兵布阵，这让宋军在战斗一开始就陷入了相对不利的境地。
虽然初战不利，但是西军毕竟是宋军中的精锐之师，不仅没有立即崩溃，而且打得十分英勇。宋军杀获颇多。战斗中，完颜宗弼甚至一度身陷重围，部将韩常眼睛被宋军弓箭射中，韩常大怒，拔下箭矢，一时间鲜血淋漓，韩常用泥土覆盖创口，继续跃马作战。一时间两军打得难解难分。毕竟西北地区民风彪悍，“天下精兵健马皆在西北”，而且西军长期和西北诸藩还有西夏交锋，所以有较强的战斗力，没有出现立即崩溃的场面。面对以重甲，重箭，坚韧著称的金军，也能在一时间内打个旗鼓相当。
南宋军队按照长枪大斧+后排弓弩的顺序和金人接战，顽强的扛住了金军的正面冲锋。最后是完颜娄室找到了宋军的薄弱处——赵哲统率的环庆军，于是以其所率的所有精锐骑兵披挂重甲，集中力量猛攻赵哲的部队，宋军其他的部分因为来不及救援，所以率先崩溃，而其他的宋军因为环庆军的崩溃如同大水崩沙一般溃散，原本坚固的阵线变得千疮百孔，难以维系，相持的局面变成了大溃退。金军乘胜追击，以少胜多，取得了富平之战的胜利。
富平之战，宋军失利。张浚退驻兴州，斩赵哲，招集散亡，仍有十万余人，张浚命吴玠聚兵扼险于凤翔之和尚原、大散关，以断敌来路。命荣州防御使、熙河路马步军副总管关师古率部屯驻岷州大潭，孙偓、贾世方收集溃兵，屯驻阶成凤三州以保障四川安全。张浚上书待罪，宋高宗手诏慰勉，没有追究。而吴玠推波助澜，以谋反的罪名将曲端交由康随审问。绍兴元年，因酷刑死于恭州，年仅41岁。
这一战导致南宋基本上失去了对关中的控制权，南宋的防线继续向南退缩，而且南宋距离产马地更加遥远，在日后的对金作战中，缺乏良马和骑兵的南宋，只会陷入更加不利的地位。
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