齐桓公登上齐国君主之位后，就雄心勃勃想要成就一番霸业。刚即位就想“欲诛大国之无道者”，确立起来自己的霸权。但是齐国在齐桓公即位之前刚刚经过两场内乱，国力并不像齐僖公时候那么强硬。管仲就劝齐桓公：“不可，兵甲未足”！但是齐桓公不听，而且把第一个立威的对象指向了鲁国。
鲁国跟齐桓公有仇，当初公子纠跟齐桓公争位就是鲁国支持的。而且当初齐桓公刚即位的时候就跟鲁国打过一场，逼迫鲁国杀了公子纠。鲁国实力不弱，又是周公旦的封国，在政治地位上也不把齐国放在眼里。齐国要想在诸侯见争霸，鲁国是第一块绊脚石。
鲁国在春秋初期并不是个弱国，多次跟着郑庄公进行对外征伐获得了不少好处。鲁庄公也是个比较厉害的君主，曾经在和宋国作战的时候一箭射中宋将南宫长万。虽然鲁国实力不弱，但是和齐国相比，综合实力还是有点差距的。齐国跟鲁国之间在齐襄公时期，就因为纪国的归属发生过激烈的争夺，结果纪国被齐国兼并。后来鲁国为了灭掉郕国，就联合齐国一起出兵，结果郕国又落入了齐国的手中。齐、鲁之间的矛盾愈发激烈，而齐桓公也认为鲁国也就不堪一击，在乾时之战中对鲁国的胜利，更是坚定了齐桓公拿鲁国立威的决心。
公元前684年春，齐桓公巩固君位之后，开始发兵征讨鲁国，想要一举推平鲁国，开启他的霸业之路。而这时候鲁庄公正为了乾时之战的失败愤恨不已，听说齐桓公带兵来攻，这时候的鲁庄公新仇旧恨一起算，动员全国兵力决定和齐军决一死战。
在鲁庄公发兵的时候，有个人面见鲁庄公，要求参加战事，谋划军机要务。鲁庄公经过一番论述，同意了他的请求，并且让他和自己同乘一辆车，这个人就是曹刿。
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