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科创板如何适用“51条”？
——《科创板审核监管问答二》解读
如果说《科创板审核监管问答一》主要是针对科创板的特殊规定以及不同的发行条件标准做出了一些创新性的规定，那么监管问答二更大意义上是对我们曾经熟知的IPO审核的“51”条中的某些重要问题做了并且或者修改。不出意外，这个版本应该就是前段时间传闻的关于修改“51”条的具体内容。
关于科创板对于“51条”某些问题的关注，有些问题只是进一步做了强调，当然更多是走了一些更加自由和宽容的规定，这里简单做一些总结和分析，与大家分享。
1
自然人股东人数较多没有70%的核查比例要求
保荐机构、发行人律师应当抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
2
申报基准日之后申报前明确可以增资扩股增加新股东
①申报前，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
②申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。
3
允许发行人主要房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用
中介机构应结合相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，充分论证该等情
况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，督促发行人做好信息披露和风险揭示，并就发行人是否符合科创板发行条件审慎发表意见。
4
有条件允许控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与发行人共同投资设立企业
关注董事和高管的勤勉尽责义务。如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
5
允许投资机构与发行人控股股东（不能是发行人）的对赌协议
原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
6
重大客户依赖没有单一客户50%以上认定的量化标准
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。
7
增加了部分内控不规范的情形，比如：个人卡收款以及出借个人卡的情形
①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
②为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；
③与关联方或第三方直接进行资金拆借；
④因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）；
⑤利用个人账户对外收付款项；
⑥出借公司账户为他人收付款项。
8
外销代收款业务比例不超过30%，内控不规范情形没有运行时间要求
①首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和不能有效执行情形。
②发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。
9
第三方回款不利最后一年一期不超过15%（5%），且明确了不认定第三方回款的情形
能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围，最近一期通常不高于当期收入的 15%。以下情况可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范围：
①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；
②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；
③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，；
④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；
⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款。
10
申报后，会计差错更正占净利润比例不得超过20%
首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
11
判断企业是否具备持续经营（盈利）能力的十个经典思路
①发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；
②发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
③发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；
④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
⑤发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
⑥发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；
⑦发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；
⑧发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
⑨对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；
⑩其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
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