作为资深的国民党高级将领，没有人会轻视薛岳的存在。当他被蒋介石重新启用担任海南防卫总司令后，也信心满满地准备和解放军一较高下。应该说，海南岛上的“伯陵防线”并非不堪一击，其部署为环形防御体系。尽管5个军18个师近10万人马是重组建的队伍，可分布得很有层次，43军两个团也一度被国民党军三个师包围。那么，为什么薛岳苦心经营的防线最终还是没能挡住四野大军前进的步伐？韩先楚根据战场的实际情况，临时改变了既定的作战方案。
薛岳将岛上的部队按照东西南北，沿海岸线分成四路大军，主要兵力部署如下：
第一路军：32军（252师、255师和266师）守备岛的东部。
第二路军：62军（151师、153师和163师）配属军官教导师和暂编13师守备岛的正面（北部）。
第三路军：64军（131师、156师和159师）和4军守备岛的西部。
第四路军：63军（152师和186师）守备岛的南部
除此之外，薛岳又在上述四路大军中抽出5个师当作机动部队，以备反击之用。
通过上图所示，薛岳按照海岸线部署了环形防御体系，其目的就是利用海、空军的优势在解放军抢滩登陆时给予最大的打击。从兵力分布来说，岛的正面和西面为重点防御区，而战斗力相对较强的62军和64军也分别在这两个区域。当解放军发起总攻时，40军的进攻方向正是国民党64军的防区，43军的进攻方向则是62军的防区。
抛开敌对立场不谈，薛岳的部署并不差。由于43军主力仅有两个团6900余人，即使加上之前登岛的一个加强团和一个加强营，总兵力也只有一个师多一些。尽管他们的推进速度很快，甚至将32军252师一个团包围在美亭地区，可自己（43军两个团）也陷入困境之中。
就在两军交战之际，薛岳迅速地集结了三个师的兵力赶往战场，他要对43军进行反包围。如果战局按照这样的形势发展，43军兵力不足，确实有被“吃掉”的危险。不过，韩先楚的临场指挥却让薛岳的努力付诸东流，并且将一场局部战斗转化成解放海南岛的终极对决。
韩先楚率领40军主力6个团18700余人在西北方向的临高角一线登陆，按照原计划：40军先攻打临高县城，然后主力向南推进。但是，当40军包围临高县城后，韩先楚却出现了两点异常：
第一，临高县的守军仅为64军一个团和一个师部，原本这里驻守了一个整师的兵力。
第二，尽管40军主力在登陆时遇到的抵抗不小，可国民党军既无增援，也无反扑。
通过以上两点不难看出，岛上西线的国民党军主力并没有在40军登陆的地方驻守。韩先楚判断薛岳仍然以为解放军的此次进攻是小型潜渡，他把主力都调到正面和东面了。
既然敌情有变，40军也不能再这样打下去。这位“旋风司令”立刻更改了作战部署：之前登岛的40军一个加强团、一个加强营另加琼崖纵队第一总队继续进攻临高县城，他率领主力改道向东，寻找国民党军主力。
由于40军当时并不知道43军即将被包围，敌情也不明确，按照常理他们应该先向15兵团部请示。但是，韩先楚凭借敏的战场直觉，当机立断，命令部队向东部的澄迈、美亭方向进军。其实，这也是四野一贯的作战风格。
无论是在辽沈战役中歼灭廖耀湘兵团，还是在衡宝战役中大战白崇禧集团，当战役进行到最后阶段时，四野司令部都曾向各兵团、军传达：“追击敌人时，不用向我们发送电报请示，由各级指挥员相机决定……”从这一点来说，韩先楚的做法并不算“先斩后奏”。后来，当15兵团司令员邓华得知43军的处境后，也电令40军立刻前去支援。
由于韩先楚率领40军主力向东移动，战场上出现了一种很特别的局面。43军两个团包围了国民党32军一个团，薛岳调来的三个师又将43军反包围，韩先楚率领40军6个团再次将国民党军三个师包围。双方的数万大军全部集中在美亭地区，这里也就变成了海南岛战役最终的决战地。
这里需要说一下43军，他们的战斗力一点也不比“旋风纵队”差。43军的前身可以追溯到北伐时期的“叶挺独立团”，也有当年黄克诚将军率领的新四军第三师一部，是最早进入东北的十万大军中的一员。在美亭地区，43军两个团面对数倍于己的敌人死守待援，拖住了国民党军主力。
根据43军的老兵回忆：战斗的惨烈程度已经有了塔山阻击战的影子。也正是因为43军两个团牵制住三个师的国民党军主力，当40军抵达战场后，形成了内外夹击的局面。最终，薛岳苦心经营的“伯陵防线”被突破，他本人也逃往台湾。
对于防御的一方而言，海南岛的海岸线有1500公里之多，如何排兵布阵并不容易。由于解放军没有海、空军的支援，环形防御体系有它的合理性。薛岳将主力部署在正面和西面，并有足够的机动兵力，想法不可谓不周到。但是，韩先楚临时更改作战方案以及43军顽强的防守终让薛岳的计划落空，“伯陵防线”已经无法阻挡四野大军前进的脚步。
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