刘琨和祖逖都是西晋时的著名将领。年轻时，他俩志趣相投，情同手足，经常在一起探讨兵法，练习武艺，准备用自己的才干为国家效力。
不久，两人一起被征聘为司州主簿。他俩朝夕相处，友情更笃，晚上共被而眠，清晨闻鸡起舞，练剑一直练到东方发白为止。
过了些时候，西晋王朝爆发了“八王之乱”，掌握重兵的诸侯王之间展开了激烈的内战，北方的匈奴族领袖刘渊乘虚大举南侵，广大的中原地区陷于一片混乱，出现了“白骨蔽原野，千里无人烟”的悲惨景象。刘琨和祖逖看到国家出现这样艰危的局面，感到无比痛心。他们互相勉励，要尽快投入到杀敌报国的斗争中去。
公元306年，刘琨朝廷任命为并州剌史，加振威将军。他沿途招募了一千多人，冒着极大的风险，北上转战到晋阳，扩充兵员，安抚百姓，加固晋阳城墙，终于站住了脚跟。但并州毕竟远离京城洛阳，得不到朝廷在人力、物力上的接济，而匈奴大将刘聪和石勒往常率重兵前来袭击。刘琨寡不敌众，只能坚守不出以保存实力。因此在很长一段时间里，无法向外发展。
而祖逖自从与刘琨分手以后，曾随军转战各地，后因母亲去世回家守丧。公元311年，匈奴军队突然长驱南下，攻占西晋京城洛阳，晋怀帝被俘。祖逖在家乡率领亲属退避到江南，被琅琊王、左丞相司马睿任命为徐州刺史。
祖逖不忍看到北方大片国土沦于敌手，向司马睿请求渡江北伐。司马睿任命他为豫州刺史，给了他一千人的粮食，三千匹布，让他自己去招募军队，筹集武器。
祖逖受命后，立即率自己一百多部属渡江北上，并迅速招募到两千多人，壮大了队伍，收复了不少失地。
祖逖誓师北伐的消息传到晋阳，刘琨听了非常激动。他在写给亲友的信中说：“我每夜枕戈待旦，立志消灭入侵之敌，收复失地，常恐祖生先吾著鞭！”
从晋朝的历史来看，刘琨和祖逖在抗击外敌入侵的斗争中，都曾做出过重大的贡献。
后来，“祖鞭先著”这一典故，用来形容占先一着，首先建功立业。(稽雄)
《晋书·刘琨传》
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