在IPO实务中，投行人员最熟悉的有限合伙企业通常有两种：一种是发行人设立的用于股权激励的员工持股平台，另一种是合伙制私募基金，在Pre-IPO时以战略投资者形式入股。
采用有限合伙企业的组织形式来替代有限责任公司，最直接的两个好处，一是税务上的“优惠”：有限合伙企业适用“先分后税”的征缴模式。怎么理解“先分后税”？我们举个例子，A公司20X7年税前利润100万，这里在不考虑纳税调整的情况下，我们认为应纳税所得税额也是100万，公司想把这100万分给股东（不考虑未弥补亏损、盈余公积这些影响分红的限制性条件），第一步要先交企业所得税25万，还剩75万可供分配利润，假设全部分红，那么第二步自然人股东还要缴20%的个人所得税15万，因此公司的100万税前利润到了自然人股东手中就只剩下60万元，两步所得税的综合税率达到了40%。假如A为有限合伙企业，所谓“先分后税”，即将这100万应纳税所得额直接分红给合伙人，合伙人只需对这100万缴纳20%的个人所得税，最终揣进腰包里的钱是80万元。很容易可以看出，有限合伙企业相比公司制企业，税赋上有明显的优势。有限合伙企业另外一个好处，就是其决策机制和运营管理的高度灵活性，这个我们稍后再进行介绍。
对有限合伙企业有了初步了解，我们再来看“实际控制人”这个概念。《公司法》第二百一十七条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”著名的《证券期货法律适用意见第1号》中，证监会对控制权进行了进一步界定：“能够对股东大会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利”。从《公司法》、证监会，乃至沪深交易所对实际控制人相关表述看，其实都是站在“公司”这一组织形式的角度来进行讨论或界定。这就是我们为什么从《合伙企业法》、《公司法》以及其他证监会、交易所、基金业协会等资本市场相关规则甚至会计准则中，都找不到对“合伙企业实际控制人”的明确界定的原因。
既然“合伙企业实际控制人”的概念都无法在上述文件中现身，那么专门讨论有限合伙企业实际控制人的认定方法，是否真的没有现实意义呢？我们再来看一个案例：上市公司申科股份于2016年10月28日收到证监会关于对《申科滑动轴承股份有限上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料审查的反馈意见书，该反馈意见第一条的核心内容就是关于有限合伙企业华创易盛实际控制人的认定问题。原文摘录如下：
“请你公司：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案列，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
该反馈意见的背景是这样的：上市公司申科股份拟通过发行股份及支付现金购买资产的形式收购紫博蓝100%股权。同时，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用。根据交易方案，本次交易前，上市公司实际控制人为何全波何建东父子（持股比例41.29%）,有限合伙企业华创易盛持股比例为13.76%，本次交易完成后，由于考虑配套融资，上市公司第一大股东和控股股东将变为华创易盛（持股比例达到25.69%），而原实际控制人父子持股比例降为21.42%。华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司（简称“华创融金”），其实际控制人为自然人钟声。因此按照交易方案，自然人钟声被认定为重组后的上市公司实际控制人。由此，证监会反馈意见中对钟声的实际控制人认定理由提出了询问。
我们来画一个交易后完成后的股权结构图，便于理解：
申科股份在答复反馈意见中，对有限合伙企业实际控制人的认定理由进行了充分论证，我们将其解释思路提炼总结如下：第一，从身份角度进行论证：《合伙企业法》中规定，有限合伙企业事务只能由普通合伙人执行，华创易盛的GP为华创融金并执行合伙企业事务，因此即使出资额只占20%，但华创融金拥有合伙企业执行事务的唯一权利；第二，从控制权的角度进行论证，解释华创融金如何以执行事务合伙人的身份获得了实际的控制权：对于增资方案、新合伙人引入、合伙人协议退伙、投资决策委员会（重要决策机构）成员任免权利等方面，华融创金均有决定性影响和控制力，由此可以得出，华创融金拥有对华创易盛的实际控制权，自然人钟声为华创融金的自然人控股股东，自然而然就是有限合伙企业实际控制人，从而可以被认定为上市公司实际控制人。
虽然本次重组最终失败，但是反馈答复中申科股份对于有限合伙企业实际控制人的认定理由，笔者认为有重要的借鉴意义。
敲黑板记笔记，核心结论如下：
一、将执行事务合伙人（GP）认定为实际控制人合理性更强
实践中，将LP认定为实际控制人的难度极高，原因在于即使LP出资额占绝对高的比重，但由于其没有GP天然拥有的执行事务权利，很难说清楚在决策、人事任免等重要关键性职能上对企业具有控制力。
二、可以通过合伙协议灵活赋予或加强GP的控制权
前文介绍过，有限合伙企业具有高度的自主性和灵活性，集中体现为合伙协议可以事先约定的事项范围“尺度”极大，包括事务执行、表决方式、利润分配比例等重大方面均可以做事先约定，因此如果企业事先通过合伙协议赋予GP绝对的控制权，想不被认定为实际控制人也难。
三、GP在重要决策机构中的地位
通常来讲，合伙企业中，类似投资决策委员会的重要决策机构，承担着企业的投资方案的拍板执行工作，而投资活动又往往是有限合伙企业的核心业务。因此，GP在重要决策机构中的地位和职能，必然成为有限合伙企业实际控制人认定的有力证据。（完）
（注：本文章引用案例均为从公开披露信息中摘录，且不带有除分析研究外的其他目的）
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