随着舞弊与反舞弊技术的发展，财务“化妆术”的内涵与外延也正在发生质的变化。香榭丽为了谋取暴利，精心打扮后的财务报表由原来的一个邋遢的“丑女”变成一个华丽无比的“美女”，然后通过资产并购平台的搭载，呈现给粤传媒及相关利益者，卖了一个好价钱。香榭丽财务造假隐藏期不到两年，就“香消玉损”露出了它丑陋的嘴脸，粤传媒为这个舞弊案赔上4.95亿元，所有参与香榭丽收购项目的中介服务机构全数被蒙骗，还拉上那么多专业人士、专家去站台、背书，教训至深。
采取3个“化妆”手段
随着资产重组、股权买卖等载体，转移到新的经济实体，资本市场中屡屡出现财务舞弊 “搭载”现象，以图消弥舞弊的痕迹与后遗症，实现“垃圾换黄金”赚取暴利的目的。以下这个案例，演绎了造假者的如意算盘与其可悲的下场。
广州日报传媒股份有限公司（下称“粤传媒”），为了保持行业领先地位与布局新媒体战略，2013年10月决定收购上海香榭丽广告传媒有限公司（下称“香榭丽”）。没有想到的是被卖方香榭丽所算计，将一个长期亏损的公司“打扮”成为连年盈利的公司，并且卖出了好价钱。
舞弊的过程是这样的：当获悉被粤传媒看中后，香榭丽就打起算盘，如何获得一个好价钱？香榭丽的董事长及众多高管明白，在资本运作中，购买方主要是以标的资产项目盈利数据为基础来评判并出价。自己的公司是非上市公司，没有股价依托进行定价，所以收购价是一个可大可小的数据。如何把财务报表的利润做高，是抬高收购价格的关键因素。
看到了这个缝隙，香榭丽采取3个“化妆”手段。一是伪造电子章和电子签名制作虚假合同，或通过找广告公司相关人员配合签名、签章制作假合同，或者使用已经取消的合同来顶替有效合同，再就是用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同。二是玩弄阴阳合同即通过与广告代理公司签订合同，随后取消合同，但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账。三是调节合同折扣百分比，即通过调高合同折扣(一般是合同显示的折扣比实际履行的折扣高)，按照合同折扣入账的方式虚增利润。通过这些拙劣的方式进行营业收入、成本、利润“裁剪”，把惊人的亏损事实掩盖了起来，将2011年报、2012年报和2013年报的净利润分别虚增了4083万元、10295万元和16212万元，合计虚增30590万元。
经过刻意打扮后香榭丽的财务报表由原来的一个邋遢的“丑女”变成一个华丽无比的“美女”，呈现给粤传媒及相关利益者，让这些参与者看到他们所希望看到的利润指标情景，然后谋取不义之财。这个改头换面的报表经过会计师事务所、财务顾问公司、资产评估公司、律师事务所相应的审计、尽职调查、评估、法律鉴定后，一一得到确认。随后，以收益法的算法，粤传媒是按照香榭丽净资产溢价10倍进行收购。这10倍溢价是根据香榭丽造假财务报表所体现的盈利能力得出的。
仅1年多这个“优质资产项目”就露出“狐狸尾巴”
2013年10月，粤传媒与香榭丽全体股东签订《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，粤传媒以现金和向香榭丽公司全体股东发行股份相结合的方式购买香榭丽公司100%股份，最终香榭丽以4.5亿元的高价成功出售给了粤传媒。舞弊行为往往与公司价值变化联系在一起，我们知道已经发生的各色各样舞弊案件都是奔着非法利益而来的，而要达到非法利益的实现，往往是通过直接的或是间接的改变公司价值来实现的。
香榭丽在签订购买资产协议及盈利预测补偿协议后，不是通过发展经营业务增加业绩和利润，而是实施签订和制作大量虚假合同、走账冲抵应收账款等方式虚增利润，使香榭丽的价值表现脱离其真实价值。香榭丽的财务舞弊随着公司出让搭载嫁到粤传媒后，仅仅1年多这个“优质资产项目”就露出“狐狸尾巴”。香榭丽实际上是一家连年亏损，根本没有盈利能力的公司。在2014年之后，营业收入和利润跳崖式下降，而按照当初收购协议的约定，原股东应当对未达到的业绩承诺的数额进行业绩补偿，但这些说好的业绩补偿却迟迟未能到位。财务舞弊终究逃不过时间的“洗刷”，10个坛子9个盖，到了最后也盖不住。这起并购案因附在其身上的财务舞弊玩不下去而自我暴露，遭到了证监会等相关部门的调查与惩处，主要失职渎职人员还被追究法律责任。
令人扼腕的是粤传媒为这个舞弊案付出了巨大的代价。由于看好香榭丽的盈利预期，收购后投入资金4500万元，而财务造假也是不可能持续的，香榭丽造假隐藏期不到两年，就“香消玉损”露出了它丑陋的嘴脸，并于2016年9月申请了破产。经过法院清算，至2017年6月30日，香榭丽的净资产为-5.2亿元。迫于无奈，粤传媒在2017年9月份以1元钱的价格将香榭丽转让出去，4.95亿元（收购价4.5亿，增资额4500万）的投入，1元卖出，输得底朝天，粤传媒这趟买卖，受搭载而来的财务舞弊折腾得痛不欲生，让人无限感慨。
中介服务机构全部被蒙骗
随着证监会2019年6月19日下达的62号行政处罚决定书，与财务舞弊一起搭上粤传媒并购香榭丽这艘船上的涉事各方都受到应有法律制裁与行政处罚：
被追究法律责任的有7人，买方时任粤传媒总经理、董事会秘书、副总经理；卖方时任总经理、副总经理、财务总监；中介机构——东方花旗证券项目主办人分别被判刑3至15年半不等的刑期。
参与审计的某会计师事务所，未勤勉尽责，导致未发现香榭丽相关财务报告存在虚假陈述的事实，出具了含有虚假记载的审计报告，证监会决定没收其业务收入66万元，并处以198万元罚款;对两名经办注册会计师给予警告，并分别处以5万元的罚款。
东方花旗证券有限公司未勤勉尽责，出具的财务顾问报告存在虚假记载，证监会决定没收业务收入595万元，并处以1,785万元罚款；对两名经办财务顾问给予警告，并分别处以10万元罚款。
北京中企华资产评估有限责任公司，评估未勤勉尽责，证监会决定没收其业务收入25万元，并对其处以75万元的罚款；对两名经办注册评估师给予警告，并分别处以5万元的罚款。
北京大成律师事务所，在粤传媒收购香榭丽项目中未勤勉尽责，证监会决定没收其业务收入30万元，并对其处以90万元罚款；对两名经办律师给予警告，并分别处以5万元罚款。
看到这个案件这么多当事人因逾越法律底线而受到制裁，令人痛心疾首，更为滑稽的是香榭丽如此恶劣的造假行为与笨拙造假技术，竟然将所有参与收购项目的中介服务机构全数蒙骗，还拉着那么多专业人士、专家去站台、背书，令人不可思议！
（责任编辑：韩福恒）
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