如题，过渡期损益和滚存未分配利润，分别是什么概念？
首先，过渡期是什么时间点到什么时间点，就是评估基准日到股权交割日。按照证监会《上市公司收购管理办法》的规定，过渡期是指以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。但是，协议签订日不好把握，因此实际操作中往往以评估基准日作为过渡期的起点，也较为合理。
过渡期损益，在不涉及资产置换时，只针对并购标的。当初谈交易对价的时候，是根据评估基准日的评估值为基础，但评估基准日和股权交割日之间有一段时间，并购标的经营情况发生变化，则会产生过渡期损益。而在涉及资产置换时，过渡期损益则既涉及置出资产也涉及置入资产。
滚存未分配利润则既涉及标的资产也涉及到上市公司。上市公司的滚存未分配利润主要讨论发行股份购买资产的情形。好了，一张图来表示：
上面问题，都是商务条款，看交易安排，双方达成一致即可，我们来看看实际业务中的情形。
一、过渡期损益如何分配
过渡期损益的安排，有两个相关的监管政策可以参考。
其一，证监会的政策。证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
这个要求也是合理的，资产评估的时候，采用未来收益作为预期折现而得的评估值，买方在谈支付对价的时候，对该部分收益是支付了的，所以有收益归上市公司，亏损的话，由交易对方补足。
另外一个是针对国有资产的。国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》（2012年第12期）发表《评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探》的文章，文中提出如下观点：在企业国有产权协议转让行为中，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏，如果在此期间未发生资产评估重大期后事项，那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。
从上述两个政策来看，针对标的资产如果采用未来收益折现为基础的评估方法，这两者是相悖的，但国资委的相关内容为文章观点，而非明确政策，所以我们理解应当主要以证监会的问答为准。而针对非采用未来收益折现为基础的评估方法，证监会没说过渡期损益如何安排，我们理解可以自行约定安排，国有资产相关可以参考国资委的监管理念。
我们来看看项目中的实际情况，完整的说法应该是“在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动”，不过为了简化表述，下文简略处理，打字累，此处吐槽一句投行的工作，我们怎么可以把一件简单的事情用文字表述的这么复杂。可是，大部分时候，是这个事确实有点儿复杂，所以希望大家别嫌啰嗦啦。
情形一：过渡期利润由上市公司享有，亏损由原股东以现金方式对上市公司进行补足（现有项目中最常采用）
例如上次文章我们讲到的科创板001华兴源创发股及现金收购欧立得即是这么安排的。科创板001华兴源创再做先行者，发股及现金并购欧立通，拓宽现有业务，增强产业协同，资金T加灵为您详解科创板并购第一例
情形二：过渡期利润由上市公司享有，亏损由原股东按股权比例以现金方式对上市公司进行补足
例如我们之前讲过的爱旭科技借壳新梅置业的案例即是如此。这种情形与第一种情形类似，只不过明确了亏损按股权比例来承担补足责任。并购重组委有条件通过都提了哪些问题？（一）
情形三：过渡期损益均由上市公司享有或承担
情形四：过渡期损益均由原股东享有或承担
例如飞乐音响（600651）发行股份购买资产的案例中，上述两种都涉及了：对于本次交易标的公司之自仪院，由自仪院原股东享有或承担；对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，由仪电汽车电子原股东享有或承担；对于本次交易标的公司之仪电智能电子，由上市公司享有或承担。
情形五：直接约定过渡期利润分配固定金额给原股东，剩下来的归上市公司所有
例如在新疆火炬（603080）的案例中，新疆火炬支付现金购买光正燃气51%股权，双方协商约定：光正燃气向光正集团（光正燃气原股东）分配过渡期利润 1,000 万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
二、过渡期损益在涉及资产置换时如何安排
如果涉及资产置换，过渡期损益的分配主要包括如下：
情形一：置出资产过渡期损益均由上市公司（置出方）享有或承担；置入资产过渡期利润归上市公司享有，亏损由原股东现金向上市公司补足。
例如在兰生股份（600826）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产中即采用上述约定。
情形二：置出资产过渡期损益均由置出资产的承接方享有或承担；置入资产过渡期利润由上市公司享有，亏损由原股东按持股比例以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司补足。
例如在津劝业（600821）重大资产置换及发行股份购买资产的案例中，即采用了上述约定，需要注意的是，针对置入资产过渡期亏损的补偿方式，不止是现金，还包含法律法规允许的其他形式，在约定中开了个口子，后续如涉及双方的操作空间更灵活。
情形三：置出资产过渡期损益均由上市公司（置出方）享有或承担；置入资产过渡期损益均由原股东按照其所持标的公司的股权比例享有或承担，不涉及上市公司。
例如中原特钢（002423）重大资产置换并发行股份购买资产的案例即是上述情况。
我们总结一下，得到如下表格：
讲完过渡期损益，我们再来看看滚存未分配利润。
三、滚存未分配利润如何安排
针对上市公司的滚存未分配利润，只在发行股份购买资产的情形中需要考虑，一般都是约定按照本次发行完成后的股份比例进行分享。例如上述华兴源创的案例中，上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
而针对标的资产的滚存未分配利润，该部分较为关注，因为这部分利润怎么分配将直接影响标的资产的估值。
情形一：不向原股东分配，由交割后标的公司的股东按持股比例分享（现有项目中最常采用）例如在世联行（002285）拟以发行股份及支付现金方式购买同策咨询中，标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有。
情形二：约定时间期间，某个期间归新老股东共享，某个期间由原股东享有
例如在中装建设（002822）发行股份及支付现金购买嘉泽特100%股权的案例中，标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年9 月 30 日期间可分配净利润归原股东享有。2018 年 12 月31 日前，标的公司和科技园物业公司（是该案例中标的公司的子公司，持有51.63%股权）的滚存未分配利润由新老股东共享。
好啦，希望大家读完此文都有所收获，在项目中根据交易双方情况灵活掌握啦。
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