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请求公司收购股份纠纷
请求公司收购股份纠纷属于《民事案件案由规定》列明的人民法院受理民事案件案由之一。股份收购请求权，是指公司股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后，持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。本文从相关法律规定出发，结合请求公司收购股份纠纷的相关判例，归结该案由主要争议焦点，以便广大律师、企业伙伴对请求公司收购股份纠纷有更为直观的了解。
一、请求公司收购股份纠纷概要
请求公司收购股份的前提条件
股东请求公司收购股份的具体程序
二、请求公司收购股份纠纷的裁判规则
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裁判规则一：异议股东股权回购请求权属于形成权，起诉受除斥期间的规制，超过法定期间的，法院不予支持。
【法律规定】 《公司法司法解释（一）》第3条规定，'原告以公司法第22条第2款、第74条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。'
【相关判例】（2015）河商初字第0050号
【裁判观点】本院认为，我国《公司法》第七十四条规定“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东于公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中，华天公司于2014年10月17日作出股东会会议决议，决定延长公司营业期限。原告在该次股东会决议中投票反对，因此，原告在股东会会议决议作出之日起六十日内未与华天公司就股权收购达成协议时，应于股东会会议决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。原告于2015年1月16日诉至本院，请求华天公司以合理价格收购其股份。据此，本院认为，原告于2015年1月16日诉至本院，已经超过了自股东会会议决议作出之日起算的九十日期限，不符合人民法院受理民事案件的条件，应当驳回起诉。
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裁判规则二：一般情况下，隐名股东不具备请求公司收购股份纠纷的主体资格；但是在显名股东认可与隐名股东的股权代持关系，并且公司未提出异议的情况下，部分法院认定此时隐名股东可以提起该诉讼。
【相关判例1】（2015）苏中商终字第01966号
【裁判观点】本院认为，隐名股东与名义股东订立《出资协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。根据《出资协议》的约定，隐名股东在开关公司的出资挂靠于名义股东名下，委托名义股东代为出资，因此原审法院认定开关公司该次增资扩股中，隐名股东与开关公司之间并无直接的投资关系，并无不当。《出资协议》还约定：“出资股东享有出资份额的所有权、损益权，不直接享有公司经营决策权，在公司内部只能通过注册股东加以表达”，因此隐名股东并不具备开关公司股东的法律地位，就其3万元出资也并不具有直接向开关公司主张结算及支付增值款的依据，隐名股东的上诉理由不能成立，本院不予支持。
【相关判例2】（2015）苏中商终字第01364号
【裁判观点】法院认为，本案中原告虽然没有在登记机关进行变更登记，但是其前手股东均出具证明认可股权转让合意的真实性，不登记仅产生公示效力瑕疵，无法产生对抗效力，转让行为本身并不当然无效。现在马农公司未到庭应诉，亦未对原告股东身份提出异议，根据现有证据认定原告合法受让马农公司股权，可以行使股东权利。
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裁判规则三：公司在请求公司收购股份纠纷诉讼中，以股东存在抽逃出资等行为，公司已作出股东会决议撤销该股东身份为由，主张原告并非适格主体（公司股东），不受法院支持。在该情况下只要公司工商变更登记中仍显示原告为公司股东，则其主体资格不受影响。
【相关判例】（2018）最高法民再397号
【裁判观点】本院再审认为，本案的争议焦点是，原告是否为本案适格原告。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定,“起诉必须符合下列条件:一原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;二有明确的被告;三有具体的诉讼请求和事实、理由;四属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。本案系请求公司收购股份纠纷,故原告需具备永道公司股东身份才能成为本案的适格原告。原告与永道公司就确认原告的股东身份问题曾经有多个诉讼，其中有（2016）鲁02民再41号生效民事判决确认原告具备永道公司股东资格。工商登记资料显示:原告认缴公司出资额100万元,持股比例20%，未有证据证明上述工商登记情况发生了变更。公司股东的确定及变更均需依法在国家工商行政管理部门予以登记备案,该登记具有公示效力。原告作为永道公司股东的事实既有生效判决予以确认，又具备法律形式上的登记要件，至于其是否实际出资，有待于实体审理查明。因此，本案应当认定原告为适格原告。原审法院驳回原告的起诉的理由不当，应予纠正。
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裁判规则四：未参加股东会决议并投反对票的异议股东，若其通过其他方式向其他股东明示，亦可以请求公司收购股权，当事人以《公司法》第74条的规定主张股东不符合请求回购股权的程序要求的，法院不予支持。
【相关判例】（2015）最高法民申字第2154号
【裁判观点】根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。从形式上看，原告未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中原告未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，原告在2010年8月19日申请召开临时股东会，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了原告的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了原告的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定原告有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。
注意：
（1）本最高法判例实际上突破了请求公司收购股份前提条件（异议股东在股东会决议上投反对票）的限制；
（2）本判例存在特殊情况：即异议股东未被通知参加股东会，没有可能在股东会决议中投反对票。
因此，对于本规则是否可以广泛适用作为其他法院审理相关案件的参考，尚需商榷。
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裁判规则五：请求公司收购股份纠纷案中，法院可参照其他股东收购股份的标准确定收购价格。
【判例支持】(2014)晋民申字第745号
【裁判观点】本院经审查认为，《公司法》第七十五条规定了在法定情形出现时，符合法定条件的股东有权要求公司以合理的价格收购其股权。三个法定情形为（一）公司连续五年不想股东分配利润，而该公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。刘友仁认为其请求符合该条规定第二种情形，即公司转让了主要财产。刘友仁在一、二审及再审审查期间均未能举证证明运城市八星化工有限公司有转让公司主要财产的行为，二审查明运城市八星化工有限公司的土地使用权未发生变更。一、二审判决参照其它股东股权收购的标准判决运城市八星化工有限公司收购上诉人的股份，已充分保护了刘友仁的相应权益。运城市八星化工有限公司也未提起上诉和再审申请。
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裁判规则六：股东请求公司收购股权，并不仅限于《公司法》第74条规定的几种情形。股东与公司协议约定，在某种情况下公司应回购股东股份，该协议即使超出了《公司法》第74条关于公司股权回购的情形范围，也视为公司与股东合意，应予支持。
【相关判例】（2015）桐民二初字第00036号
【裁判观点】本院认为：原告与其他股东共同出资设立被告龙之韵公司，后被告公司负责人的借款行为、借贷资金给他人行为，虽不是转让，但违反公司法第二十一条、第一百四十八条第一款第三项规定，原告要求被告按公司法规定以合理价格收购其股权，审理中，原、被告双方对原告在被告龙之韵公司的资产及收购原告股权形成一致意见，本院予以认定。
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裁判规则七：在请求公司收购股份纠纷之诉中，有限责任公司的异议股东只请求公司收购部分股份，保留一部分股份的，不受支持。
法理在于：异议股东请求收购股份请求权的基础在于公司与股东之间就重大事项存在不可调和的矛盾，为保障公司人合性不受影响，以公司回购股权的方式使异议股东得以正常退出公司。因此，异议股东请求公司收购股份的目的是退出公司经营，而非单纯降低自身风险，保留部分股份有悖法理。
【相关判例】（2016）粤03民终8891号
【裁判观点】关于“原告是否能够请求康乐公司收购其部分而非全部股份”。康乐公司系有限责任公司，具有资合和人合性。《中华人民共和国公司法》第七十四条之所以规定在一定条件下，持反对意见的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，系基于对持反对意见的股东财产权利的保护。因在上述公司法规定的情况下，持有反对意见的股东与公司其他股东之间存在观念上的冲突，即公司的人合性出现分裂和不可调和，持有反对意见的股东以退出公司的方式，由公司回购其拥有的公司股权，以保障其股权的资产价值。本案中，原告拥有康乐公司14%的股份，却要求康乐公司回购其13%的股份，保留了1%的股份，在原审法院向其释明后仍坚持要求公司回购13%的股份。原告保留1%的股份表明其同意康乐公司继续存续，并愿意继续保持作为康乐公司股东的身份，这与原告反对康乐公司继续经营的意见相互矛盾，也与上述立法精神相悖。故对原告主张康乐公司收购其拥有的康乐公司13%股份的诉讼请求，该院不予支持。
注意：在股份有限公司为主体的情况下，异议股东是否可以只请求公司收购部分股权，法律和判例尚未明晰，鉴于股份有限公司并不具有人合性，笔者认为该种情况只要是公司与股东达成合意，应予准许。
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裁判规则八：公司虽作出分立或者转让主要财产的股东会决议，但如果决议的内容事实上无法履行，原告股东不得行使异议股东股权回购请求权。
【相关判例】（2011）常商初字第59号
【裁判观点】本院认为，原告目前尚不具备行使股份回购请求权的条件。理由如下：原告主张的公司分立或转让主要财产的情形并未出现且实际不可能发生。虽然2011年6月30日股东会决议存在转让公司主要财产的意向，但实际上无法从公司处转走该财产。
指导：陈斌
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