引言
据统计，50%的并购活动都以失败而告终，而并购交易失败的案例中，80%以上是由于后续并购整合不足导致的。
当前中国TOP10房企的市场占有率还不到35%，而在市场相对成熟的美国，几家大型房企的市场占有率能达到50%左右，行业集中度继续提高，收并购不断涌现。
同时，随着中国一级土地市场拿地成本不断提高，招拍挂拿地中的配资被禁止，地产商需以100%自有资金拍地，拿地门槛变高加之各地限价和限购政策，无疑降低了房企拍地的意愿，而通过收并购获得资源成为大多数房地产巨头快速扩张的手段。如融创并购万达文旅、泰禾并购荔丰房地产、阳光城并购慧诚房地产、碧桂园入股中集产城、泰禾入股北科建等等。
除了外部因素，从近几年标杆房企收并购的目标和动作来看，房地产行业收并购之所以持续火爆，还有以下4个内部动因：
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50%并购都以失败告终，成功关键何在？
取得目标公司的合法控制权，整个并购过程只完成了一半。
据统计，50%的并购都以失败而告终，而并购交易失败的案例中，只有20%是因为交易结构、交易策略所致，超过80%的原因在于后续并购整合不足。就并购的总体进程来看，并购后两家公司的资源有效融合是非常重要的环节，只有并购后实施有效的整合和管理，才能实现1 1>2，为并购后的企业创造价值。
一般来说，企业的整合并购包括5个方面：战略整合、组织整合、业务整合、制度整合及人力资源整合。
▋战略整合是关键，通常包括三类目标
一是获取被并购方的业务能力和资源，补齐能力不足的短板；
二是获取被并购方的资产，扩大市场竞争力；
三是减少内部竞争，整合资源扩大市场占有率。
但是，并购企业有时会因重重原因导致其并购战略并不明确，比如并购目标企业并非企业本意而是上级单位安排的情况，那此时整合战略的分析就尤为重要。
是选择获取能力补齐短板还是获取资产包扩大规模呢？整合的战略不同，组织、业务、制度及人员的整合方向也会不同。
▋以战略整合为主线指导组织、业务、制度与人员整合
首先，组织整合依据战略整合类型来重新设计管控模式及组织架构，包括选择保持被并购方的组织独立还是双方完全融合。
如果战略整合的目标是为了补齐短板，那么组织整合会保持被并购方的独立性，比如：
万科并购印力补足万科商管短板、形成万科商管平台，并购后依旧保持印力组织及人员的相对独立。
如果战略整合的目标为获取资源以扩大规模或减少内耗，那么组织整合会采取双方完全融合的方式，比如：
中海并购中信扩大规模，中海并购中建减少内耗。
一般而言，组织整合时组织抗性会加大，而以减少内耗为战略目标带来的体系内整合抗性会减小，因此如需保持人员稳定，那么保持被并购企业的独立性以减小抗性是一种方式。
此外，整合不能一蹴而就，而需要循序渐进，比如：
中海并购中建，从中海托管中建股份旗下地产业务及资产到完成并购，其人员和组织的整合历时一年多；万科并购南都，从参股浙江南都到全面收购历时一年半。
其次，业务整合取决于整合战略和收并购公司的公司战略及市场行情。
一是业务范围。如果战略目标为补齐短板，那目标吸纳的业务必然保持独立性；而战略目标为扩大规模或减少内耗的情况，则需要考虑收并购企业目前是否有这类业务或根据公司战略是否有发展这类业务的规划，如果有则将被并购企业的非目标并购业务与企业现有业务进行融合，如果没有则需要考虑舍弃。一般而言，在收并购前的整合战略清晰的情况下，大多不会选择舍弃。
二是拓展范围。战略目标为补齐短板的情况下，不存在与现有业务区域重合而发生的内部竞争的情况；但对于战略目标为扩大规模或减少内耗的情况，则需要根据市场情况考虑是保持原区域划分还是重新划分。当市场行情好的时候，对于重合区域可不进行调整，甚至可以打破区域限制跨区域、跨城市拿地，谁拿到地谁开发，在企业内部形成浓厚的竞争氛围，但弊端在于较为折腾和内耗甚大，所以在市场行情不好的情况下，对于重合区域需要重新划分和明确区域边界。
再次，制度体系的整合，基于战略目标和组织管控要求对业务管理体系进行重构，取长补短，忌不加分析地直接套用并购方制度流程。
最后，人员整合取决于整合战略和人员能力。
如果战略目标为补齐短板，那么并购双方的人员会全部被吸纳，待遇上也不会低于原企业待遇。比如：
万科并购印力人员基本保留。
如果战略目标为扩大规模或减少内耗，多根据业务重合度和并购企业强势程度来进行人员整合。
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以某企业并购案例解读并购的整合要点
以X企并购H企为例，其战略整合的目标前期尚不清晰，无法断定是要实现能力提升以补齐短板还是通过获取资产包扩大规模。
此时并购后的第一步在于明确战略整合的目标。
X企采用三级管控模式，项目布局全国；H企为总部 项目公司两级管控模式，项目布局于安徽及浙江省三四线城市，多城市采取单项目滚动开发模式。
X企上级集团并购H企后交由X企管理，并签署附件条件：第一，3年承诺期内实现一定利润；第二，承诺期内H企人员要保持稳定。
正因为X企并购H企为上级集团安排，因此其前期的战略并购目标并不明确。
▋战略整合，明确主线
通过对战略核心要素的分析，得出本次并购对X企的最大意义在于获取多个项目资产包，助力提升业务规模。所以X企此次并购管理整合的关键在于如何实现并入项目收益最大化(1 1>2)，即：以'项目收益最大化'为主线，关注并平衡好'3年承诺'和未来长远发展。
这也是对组织、业务、制度及人力资源整合的指导主线。
▋组织整合，明确途径
组织方面以'项目收益最大化'为主线进行分析：
通过对H企的分析，其项目公司专业配置及人员能力不足以支撑项目收益最大化，而H企对项目的管控模式为运营监控型总部，总部的核心功能是定标准、定目标、做监控、做指导、进行支持和服务，行业中这样的管控模式多适用于总部专业能力很强、标准化程度高并且下属公司管理成熟度也较高的企业，根据分析，H企总部的标准化基本尚未建立，而组织设置、专业能力也无法支撑。
显而易见，H企不论是总部的管控深度还是专业支撑能力均不足以实现对项目公司的补位。
因此，并购整合后对组织的管控模式进行如下调整：
承诺期内X企进行关键点决策，管控深度上加大H企总部及X企对项目公司的管控深度，一方面从项目角度强化过程管控确保项目价值最大化，同时了解项目开发情况确保风险可控；另一方面，通过X企总部管控培育H企总部业务管理能力，向运营管控型区域总部转变。
针对项目公司能力不足而H企总部也无力补位的情况，除了通过X企强管控的方式控制风险外，还需要提升项目的专业能力，进一步促进利润提升。
一般有两种方式：
第一种是项目公司内部自我优化，即项目公司间整合补短板以及项目公司的人力资源优化；
第二种为外部力量的加入以进行帮扶，即X企对项目公司直接帮扶，给予专业支持，具体方式可包括：
（1）资源共享：共享公司资源，包括供方资源、政府资源、客户资源等；
（2）业务协同：X企总部各专业条线统筹开展工作，实现业务协同，如公司战采集采、销售多盘联动等；
（3）业务支持：指导或参与业务工作、人员补位等。
根据H企多城市采取单项目滚动开发的现状，上述第一种方式通过多项目城市公司整合可实现人员集约化管理，有利于提高人均贡献度，但由于各项目公司管理短板相似，达不到强化专业能力的目的，同时人力资源优化、能力提升很难在短时间内实现。因此，项目公司内部自我优化的方式在X企的整合中并不适用。
第二种方式可以快速补齐项目公司管理短板、发挥整体协同优势、促进项目价值最大化，且有利于过渡期后实现真正的管理统一、文化融合。但这种方式需要考虑两点：一是帮扶主体的积极性，二是被帮扶者即H企的意愿是否强烈及是否有抗性。
如上文中所述，H企目前多城市采取单项目滚动开发模式，资源分散、规模效应不足，因此，为实现项目价值最大化，项目管理模式可调整为平台本地项目由平台直接管理，单项目则由平台对项目进行职能制管理，多项目则采用弱矩阵或者片区制方式，异地项目可按项目公司或城市公司模式进行管理。
考虑到承诺期内对稳定的要求，而多项目城市公司的整合会对当前管理习惯造成冲击，且目前的项目于承诺期内均可竣工，因此，结合承诺期利润最大化的诉求，X企在整合中对项目管理模式的调整将于承诺期后进行。
▋业务整合，识别异同
一是业务范围。根据承诺期利润要求，仍要以地产开发为主业确保业绩承诺实现，有富余精力财力的情况下，H企择机开展X企的其他业务。那H企目前的商管公司、销售公司以及物业公司的整合将主要取决于X企是否有此3类业务，如果有则可进行整合，如果没有则需要考虑：首先X企战略要求中日后是否会建立商管公司、销售公司及物业公司；其次，H企目前的这3个公司能力水平如何。
鉴于对X企战略的分析，有提升品牌价值并通过资本运营实现资产增长的管理要求，但由于H企此3个非核心业务的能力平平，且目前X企某区域公司也有同样3个业务公司，可考虑承诺期后就近区域整合。
二是拓展区域。考虑到3年承诺期间以实现利润为先，而H企从拿地到交付时间超过1年半，因此承诺期1年半内H企的拓展区域不进行限制，但承诺期1年半后，为避免内部竞争、减少内耗，需明确H企的拓展区域，H企的拓展区域不包括与X企目前区域所在项目重合的城市。同时考虑H企在其大本营的资源优势，鼓励其充分利用大本营的资源进行深耕拓展。
三是开发模式。拓展方式上采用X企的拓展体系，而开发模式上，H企目前的项目所在城市多为三四线城市，从行业开发规律来讲，三四线适合开发现金流型项目，同时考虑X企的战略布局主要在一二线，三四线是其战略非深耕区域，对于H企在三四线城市的开发模式可采用'快进、快出'的模式操盘。但承诺期间考虑项目经营导向需保持一致，即以利润为导向，此时项目利润最大化优先于进度。
▋制度整合，识别差异
制度的整合首先需考虑两个方面：
第一，是否为补足短板的整合，如果是，则对于我（整合方）无他（被整合方）有的制度模块，则建议以被整合方的制度为主体；
第二，整合双方谁的体系最完善，则建议以最完善的一方制度体系为主体。
其次，对于制度整合的落地，识别双方管理体系的差异点最为关键，通过差异点的管控，抓大放小，实现制度体系的真正融合。
对X企和H企的制度体系进行分析，H企的制度体系基本尚未建立，那在此次整合中则以X企制度体系为主体。但同样需要对H企与X企之间的管理体系进行差异性分析，以明确整合侧重点。
▋人员整合，不降职薪
人力资源整合上，高层及核心骨干人员的保留是关键，而影响人员去留最直接的就是两个企业职位职级体系的对接以及薪酬待遇的变化，职级和薪酬待遇的下降，势必会带来人员的流失。
X企对H企的并购签署附加条件为'需保持人员稳定'，并购后H企人员职级上保持不动，薪酬水平以承诺期合约约定为准，薪酬结构统一按X企执行。这些均有效地保持了人员稳定。此外，X企总部召开全公司会议时，H企总经理座位排在X企其他区域总之前以表重视。此举也有利于高层人员的稳定。
结束语
当房地产行业的并购活动层出不穷，出发点并不一样，每一笔并购交易都会有其个性化特征和不确定性，因此，在明确战略整合目标之后，以此为主线，明确途径、识别差异、落实整合目标，有利于提高并购活动的成功概率。
作者：赛普地产研究院
来源：赛普咨询（ID:saipu12345)
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