本人根据数十年的投行工作经历，初步总结出上市公司并购方案设计要点，以供参考！本篇文章内容也为本人《投行方法论系列》第一篇文章。
近几年中国并购重组市场活跃，2017年、2018年并购重组的家数分别为17,075家、16,511家，并购金额分别为84,163.61亿、143,840.22亿。
中国并购市场数据统计
序号 内容 重要性 要点
1 对价方式 ★★★★
纯现金方式；纯发行股份方式收购；发行股份与现金方式相结合；甚至不同的股东可以采取不同的方式，现金与股票支付的比例则是双方谈判约定的结果。纯现金方案交易所问询而无需证监会并购重组委审核，仅需通过交易所的问询，且流程更快。（2018 年新增了定向可转债）
2 估值 ★★★★★
往往是采用收益法，进行盈利预测（但评估需要按两种方法进行），同时与同行业上市公司的的市盈率进行比较。此外，对价方式也会影响估值。特殊情况下，不同的标的可以采用不同的估值方法。
2.1 市盈率倍数 ★★★★★
参考同行业上市公司及相似重组案例谈判确定，并购动态市盈率一般而言在 8-12 倍之间。重组上市（借壳）的市盈率则可以略高一些。
2.2 预测净利润 ★★★★
须参考上年度的财务数据并结合参考行业发展趋势/公司相关情况合理进行估计，一般用未来预测 3 年的平均净利润作为估值依据。一般由标的公司自身来确定。
3 收购标的公司的比例 ★★★
一般而言，上市公司并购的目的为将标的公司纳入合并报表，因此最低收购比例往往超过 50%如 51%。从收购方角度而言，收购比例越高，合并形成的商誉越高。但上市公司往往会和标的公司达成对未来少数股东股权收购的意向安排。
4 商誉 ★★★★★
近两年，由于商誉减值准备的爆雷，部分上市公司并购开始重视关注并购商誉。但值得注意的是，如果将标的方资产按公允价值计量增值高，则并购商誉小，但并购标的未来的摊销折旧大，使得上市合并报
表未来的盈利压力大。商誉的确定最终根据双方的权衡而定。
5 是否对标的公司增资 ★
可以根据标的公司实际情况进行设计方案，上市公司部分资金对标的公司进行增资，但该等增资的价格与现金购买标的公司老股东的股份的价格相等。
6 现金支付期间 ★★★★★
支付的期间往往是相对现金而言。可以约定多次付款期间，如分 3 年，且可以要求是审计报告出具后支付，因为承诺补充往往是和审计的财务数据相关的。 一般的案例约定期限包括：标的公司完成工商变更登记，股权过户至上市公司；业绩承诺期间审计报告出具日等。但具体不同期间的比例
由谈判双方自由约定。
7 业绩对赌 ★★★★★
参与对赌与不参与对赌的股东估值可以有差异的，该等差异一般由标
的公司内部协商确定。此外，业绩满足条件可以设计成累计模式。
7.1 是否进行业绩对赌 ★
如果是向实际控制人及其关联方购买资产且采用收益法评估则必须签署业绩对赌条款，除此之外，并未强制性条款要求一定要业绩对赌。
但目前市场通用的方式为业绩对赌，也有极少数案例不签署业绩对赌承诺，如诸多海外并购往往不签署业绩对赌承诺。
7.2 业绩补偿的放
大倍数 ★★★★★ 一般而言是单倍赔偿、补偿。但目前也有设计成多倍赔偿模式的。
7.3 承担业绩对赌的股东 ★★★
可以只是部分股东进行业绩承诺（相当于是对赌），如控股股东、并购基金等。但业绩承诺必须是 100%的业绩，部分股东可以不承诺，但必须由其他股东承诺。
7.4 业绩承诺的期限 ★★
一般而言，业绩承诺为 3 年，但也有少数案例约定承诺期长于 3 年的，如为 5 年。
7.5 对现金增资部分的约定 ★★
如除收购标的公司原股东股权外，还对标的公司进行增资，也可以对该等增资部分进行约定。如若三年均未完成业绩对赌，则需回购该等股份，并支付相应的资金成本（单利还是复利均可以自由约定）。
8 超额奖励 ★★★★★
最近的实务往往设计成分阶模式。一般而言超额奖励针对进行业绩承诺的股东及管理层而言的。
8.1 是否设置超额奖励条款 ★
目前的并购实务，绝大多数案例设置超额奖励条款。
8.2 超额奖励的金额 ★★★★★
奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的20%。如兆华领先案例'超额比例 X≤10%的部分，奖励比例为 25%；10%<X≤20%的部分，超额比例 30%；20%<X的部分，超额比例 35%。'
8.3 超额奖励的支付时点 ★★★
一般约定在业绩对赌期全部完成后，进行支付
8.4 超额奖励的税负 ★★
一般由被奖励方作为职工薪酬进行相关的税收申报
8.5 超额奖励的计算口径 ★★★
若上市公司对标的公司进行财务资助，也可以在超额奖励条款中扣除相应的资金成本
9 评估基准日的资产剥离 ★★
可以根据实际情况剥离部分资产，如房地产业务等
10 审计基准日前的分红 ★★★
可以根据实际情况在审计基准日之前进行适当的分红，但需考虑该等分红对未来融资、业绩的影响。如可以约定未分配利润由标的公司原股东享有，在评估报告时扣除相关金额。
11 现金方案的个税缴纳情况 ★
自然人股东获得的现金对价需在标的公司所在的地方税务局进行缴纳，法人股东获得的现金对价则需在该年度进行企业所得税申报。 也可以由收购方在支付对价时代缴代扣个税（在标的公司所在地方税务局申报）
12 标的公司的审计 ★★★★★
一般而言，由收购方即上市公司指定具备证券业务资格的会计师事务所。许多并购案例失败的原因就是标的公司无法出具审计报告。
13 标的公司的评估 ★★★★★
一般而言，由收购方即上市公司指定具备证券业务资格的评估机构。
评估报告中关于增长率、毛利率、贴现率的核心假设需反复论证。
14 收购方 ★
可以是上市公司，也可以是上市公司的全资子公司，也可以为上市公司单独为本次交易设立的 SPV。
15 转让款使用安排 ★★★★
自从 2014 年取消现金收购的行政审批后，现金收购的案例越来越多，许多案例约定标的公司原股东获得现金后，须在二级市场购买上市公司股票。可以公开承诺约定购买一定金额的股票，也可以根据实际情况在完成交易后自由二级市场购买股票。如某案例约定'第一期股权转让款应全部专项用于购买上市公司股票。且须在 6 个月内完成'，此外也可以约定购买股票后的锁定条款。该等条款均由交易双方谈判协商而定。
16 基准日后的损益安排 ★
一般约定如果是亏损由标的公司股东承担，如果是盈利由上市公司承担，该条款一般不进行修改。
17 标的公司的组织形式 ★★
如标的公司为有限公司，则相关的条款设计更简单，但需注意老股东有优先受让权。如标的公司为股份公司，注意发起人的股份转让及董监高的股份转让存在一定的限制。
18 收购完成后对标的公司的整合 ★★★
可以约定对董事会、管理团队的安排。
19 对违约金的约定 ★★★
一般签署框架协议时，往往会约定违约金条款，但具体金额由双方谈判确定。
20 上市公司的审批流程 ★★
根据上市公司的章程，金额较低的现金收购仅由董事长或总经理甚至投资总监审议即可；中型的收购则往往需要董事会审议；大型及构成重大资产重组的收购则需要股东大会的审议及通过交易所的问询；构
成借壳的资产重组则除了股东大会的审议外还需并购重组委的审核，且审核标准等同于 IPO。
21 交易定价 ★
目前的并购案例，定价往往会略低于评估值，以表明该等交易上市公司利益未受损。如评估值为 21,306.06 万元，交易定价为 20,000.00 万元。
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