这是一个投拓题目，而且在项目荒的当下，具有很强的普遍性，可能某个资源大佬，搞了一块综合体用地，又有住宅又有产业，然后地产大佬想合作，又不想碰产业只想做住宅，又没法彻底分开，怎么处理？
举个案例来讨论下：
B公司实际控制项目公司名下有一宗住宅用地及商业用地，A公司拟收购其中的住宅用地，但是经过多部门沟通协调，作价入股、分立、划转等资产剥离方式均不可行，最终A、B达成一致，采用分地块操盘的方式进行合作开发，股权比例A:B51%：49%，双方约定，A公司只负责住宅地块，B公司只负责商业地块，项目公司针对住宅、商业地块分别建立财务台账，各自独立记账独立核算；待住宅地块开发完毕后，A公司退出项目公司，由B公司100%持有项目公司。
问题：
1、这种模式在股权架构删，A公司对商业地块仍然保有49%的权利义务，B公司对住宅地块仍然保有51%的权利义务。
2、如果B公司在获取地块时，已经明确了商业地块的动工及交付时间、以及建设标准，甚至进度上与住宅的预售挂钩，如果B公司后续无力投入，A公司为了住宅开发，会有兜底的风险。
讨论：这个案例可以引申出很多种状态，比如资源方搞了一个含产业的地，让合作方缴纳了含产业土地款在内的全部土地款；又比如如果B公司是家国企怎么办，上面那个案例一般就适用于股权进退更加灵活的民企之间。
解答：就上面那个案例进行讨论，如果有更多想讨论的可以在微信群或星球中提问。
一、思维误区
解答时还是先要梳理下大家可能的思维误区
①觉得自己只用算住宅部分的测算就好了，住宅算得过账，就觉得这是一个好项目。可惜忘记了住宅只是项目公司中资产的一部分，如果项目公司不行了，股东一样跑不掉，就比如一个家庭，就算老婆名下有很多钱，但是只要老公欠了一屁股债，家庭资产就不健康。
②觉得B公司一定会履约，后续投入资金进行开发建设，对B的要求放松。这一点的话，不对对方的后续投入进行约束其实就是一个信用担保，如果双方都是一个量级的企业，那信用担保一般足够，如果不是一个量级的，那够呛。
③想当然觉得自己一定能带着利润最终退出。这个一定要算账，算现金流够不够，一般的经验，这种“商业 住宅”项目的账都是紧巴巴的，特别是如果前期给了对方太多的溢价或者让对方从项目公司抽钱走之后，所以一定要好好盘下现金流，有条件的话还要留一点后续交税的钱。
二、常规思维模式
①整体思维——这决定了能不能做这个项目
项目公司考虑的是整体！整体！整体！重要的事说三遍，住宅部分的测算要算，商业部分的测算也要算，商业是算销售还是算自持沉淀都是随行就市，但是一定要讲清楚商业部分对住宅部分的拖累（住宅部分的净利润是否能覆盖商业部分的现金流沉淀（商业可售部分的销售额减去总成本，而且是速销的价格下）），如果沉淀过大，不但不能让合作方抽钱走，还一定要合作方把沉淀部分资金补进来，不见他进钱，自己也不进钱，否则万一做不下去，好一点的情况是合作方可能就会手一摊：我自认违约、剩下的物业连资产带债都送你了吧，不好的情况就是合作方为了他的最大化利益拼命和你搞。
②现金流思维——这决定了你能不能退的出来
做测算的时候，不能只算静态的账，还要算动态的现金流，能发现很多问题，比如住宅部分的利润有很多，但是一盘项目公司的现金流不够提走，这种情况再静态测算中或者单算住宅部分的时候都是看不出来的。算现金流，一是要搞清楚，自己能不能带着足额的现金利润从项目公司中退出来，二是要看一看合作方做商业的资金缺口大概是多少，如果他不带钱进来，我能不能帮他填坑，有没有填不动的可能。
③底线思维——如果他违约了，你怎么办
大多数投资人员接活的时候，都不愿意去想自己千方百计委曲求全找来的合作方会违约的问题，但是很有可能会违约，这里的违约最大概率就是后续不再投钱，其他的违约也能量化成钱，就是他该承担的东西他不承担了，看，还有个51%的大股东撑着呢。
这种状态下，其实比较难把握，还是一点，如果门当户对，那大家都互信，如果体量有差距，一定适度当坏人会比较好。
处理方式：1、49%股权质押给你，不能随意处置，特别是你要去融资的时候，2、经过动态现金流算账后，才能决定合作方能抽走多少钱（或个多少溢价），如果算不过账，就不能抽，原则上都摁在项目公司里，3、做个预案，万一对方不行了，如果把商业接过来自己该怎么开发运营，4、尽量让对方也出钱，对方的担保能力就是“约定的溢价 对方的实际出资”
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