【收藏】代建和小股操盘交易架构要点

小广播：我最新写的纸质书印刷了，400页，内容丰富包括：收并购、谈判技巧、联合拿地、测算、强排、财税、勾地，案例等。投资岗入门到精通必备，圈内数千人在学习的爆款。详细介绍请戳链接☛☛《（内附详细目录）23万字400页，拿地入门到精通专业教程》（点书名号内蓝色字体，可跳页浏览）

                                                              

这是投拓江湖第184篇原创文章

今天这篇文章是交易架构系列专题文章的第三篇，主讲代工代建和小股操盘的交易架构，及其中重点、难点的分析。大家可以浏览前两篇文章，结合起来一起看。

代工代建

代工代建，在房地产公司当中大多属于轻资产业务，相对于股权和资产收购来讲，涉及的风险较少，交易架构相对比较简单。主要涉及的交易架构要点有：

1.代建授权范围。代工代建的管理范围，根据代建方与土地方之间的约定，可以涵盖前期设计、报批报建、工程施工、销售、研发设计、成本管控、财务税务、行政人力、售后管理、物业管理等部分或者全部板块。一般来讲土地方会要求管控财务和印章部门。虽说可以具体进行约定授权范围，但是为了项目开发的进度和产品高品质，一般选择代建方的管理模式为统一的标准，并由代建方负责全权负责管理落实。

2、品牌授权使用约束。为防控潜在的品牌风险问题，代建方的品牌授权一般仅作为项目的对外销售宣传之用。对于项目立项审批，以及地名办的正式小区名称审核中的名称，一般采用项目单独名称，谨慎使用带有代建方品牌字眼的名称。项目公司的名字，也不使用代建方名称，代建方的品牌图形也不混同于项目公司。此种设计，主要是为了防范项目开发中途，因一些原因导致的停工，给代建方带来一些法律风险。

3、代建费用构成。代建费用一般由代建费、管理费、品牌费、销售费、超额利润分成五项组成。其中代建费和品牌费为基础费用，代建费行业标准为销售货值的4-8个百分点，品牌使用费行业标准为销售货值的2-3个百分点点，具体根据代建方的开发实力，品牌实力而定。

管理费用（包含代建方团队人员的工资及福利），可以约定由项目公司统一支付，也可以约定包含在总的代建费里面，由代建方统一支付。销售费用一般由项目公司统一支付，核算进项目公司成本。

超额利润分成，一般带有对赌的性质，设定一个去化速度，销售货值，销售单价或者项目利润等目标。超过目标值的部分，按照一定的比例计提超额利润分成。

4、费用支付优先顺序。为了充分保证代建方的利益，在项目代建协议中，在项目销售汇款后，支付顺序可以设定为：

首先满足项目开发的工程进度款，相关费用，税款。

其次是代建方在项目前期垫付的前期费用，以及工程费用等。

再次就是代建方的代建费，以及代建团队的工作福利，管理支出费用等。在支付比例当中，尽可能提高前期支付数额的比例，以防后期因为项目开发争议，代建费用支付困难。

最后就是项目公司的股东借款本金和利息，以及土地方的其他用途的资金支用。

5、公司管理权设置。虽然说代建方没有参股项目公司，不是项目方。但是基于后期管理的便利性考虑，防止发生纠纷和争议时陷于被动，需要在公司治理上有所约定。在公司董事会设置上，需设置为简单多数表决通过即可，代建方需要尽可能占据多数席位。

项目公司的总经理，财务部负责人、销售部负责人等关键管理人员，需由代建方委任人员充当，项目的印章、证照至少应做到由代建方共管。

小股操盘

小股操盘具有自有资金投入少，风险相对较低，投入产出比高，还可以并表的优点。小股操盘也是很多公司新近在研究的交易架构之一，主要是模仿万科的开发模式。小股操盘的交易架构要点，如果是收购项目，除了常规的收并购交易架构的特点外，还有一些自身特有的点，主要是围绕项目的控制权展开。

1、关于股权比例。小股操盘模式，脱胎于代工代建的模式，可以降低操盘房企的自有资金投入，分摊风险，也有利于避免因为不占股而导致的在项目管理和决策中的不利地位。一般而言，为了尽可能减少自有资金投入，操盘房企在项目公司中的持股比例不高于30%，如合作方有特别要求，最高也不超过50%。

2、为保证房企的控制权，在公司董事会设置上，操盘房企需要尽可能占据多数席位，表决机制应设置为需要全部董事表决通过方可执行。如果对某些重大事项（例如工程款支付，设计方案，成本预决算等），需要操盘房企拥有单方面拍板权的，可以在决策机制上约定，某些特定事项应由操盘房企同意方可通过。

项目公司的总经理，财务部负责人、销售部负责人等关键管理人员，需由操盘房企委任人员充当，其他的关键岗位人员，应由操盘房企委派，项目的印章、证照至少应做到由操盘房企共管。

3、利润分配问题。合作双方可以按照股权比例约定利润分成的方式，一般来讲会按照倾斜分配方案，给与操盘方超过股权比例的超额利润。也可以在项目前期，约定以项目拟定的销售额计提固定比例或者金额的利润，在项目后期实际结算中不足的部分，由合作方予以补足支付。