并购重组推动上市公司高质量发展

逾40亿元收购，优质资产注入上市公司

11月4日，经证监会上市公司并购重组委2019年第56次工作会议审核，江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”）重大资产重组项目获得通过。

本次交易，江苏索普将通过发行股份及支付现金的方式，购买江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称“化工新发展”）主要经营性资产和负债。

本次交易作价40.52亿元。交易完成后，索普集团对上市公司江苏索普的控股权将由55.82%升至86.44%（不考虑配套募集资金的影响）。

收购经营性资产和负债，而非收购股权

与收购股权项目不同，本次交易收购的是经营性资产和负债。这种方式充分考虑了标的资产历史沿革及现实状况，有利于加快重组步伐。

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标的资产经营核算边界清楚明确

无论是索普集团，还是化工新发展，其经营性资产与非经营性资产之间的边界清晰明确，且已单独设立账套对标的资产的所有资产、负债、损益及人员进行核算，经营核算边界清楚明确。而且，索普集团经营性资产为醋酸及其衍生品业务资产，通过集团旗下六大分厂和各职能部门开展，以非股权形式存在，其余资产为非生产经营的房产及对外投资等。化工新发展的经营性资产为蒸汽和硫酸产品业务资产，其余资产为非生产经营的往来款项及对外投资等。

02

考虑历史原因不宜整体注入上市公司

索普集团是一家老牌国企，承担了较多社会责任及功能，化工新发展成立时间也较久，两者资产中均存在一些与经营性资产无关的长期无效的资产、负债等，不宜整体注入上市公司。

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轻装上阵加速重组项目推进

关于金融负债安排，本次重组只注入用于标的资产在建项目建设或标的资产抵押融资的部分银行负债，而非经营性负债则不注入，这有利于标的资产甩掉历史包袱轻装上阵，而如果将所有资产剥离后新设公司，存在一定时间周期。

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有利于重组后上市公司享受政策优惠

江苏索普和化工新发展均不具备高新技术企业资格，而醋酸业务相关资产在本次重组前已经为高新技术企业核心资产，享受15%税收优惠。重组完成后，标的资产与上市公司原有资产将在同一会计主体下运营，上市公司将具备申报高新技术企业资格的条件，并获得相应的所得税税收优惠。

国资优化整合，提升上市公司质量

本次交易标的资产为全球范围内单体规模最大的醋酸生产工厂，拥有完整的上下游醋酸产业链。本次交易旨在将索普集团醋酸及衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司江苏索普，改变上市公司单一ADC发泡剂业务结构，为形成一体化产业体系奠定坚实基础，并从根本上理顺索普集团和上市公司业务管理关系，发挥上市公司资本运作平台优化资源配置，增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能力，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展，打造绿色环保、具有影响力的化工企业集团。

本次交易实现了索普集团核心优质资产的上市，有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值。这也是贯彻落实党中央、国务院全面深化国有企业改革、积极支持企业利用资本市场开展兼并重组并促进行业整合和产业升级等有关精神，贯彻落实国务院国资委推进国有资本调整和国有企业重组、积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市等有关精神，贯彻落实江苏省优化国有资本布局结构、推进国有企业优化整合和功能性重组等有关精神的有力践行，也必将促进上市公司进一步提高发展质量，促进索普集团不断改革发展和转型升级。