一、问题
这篇文章讲的是一个物流公司向供应链公司追煤炭款，而供应链公司认为货物有质量问题，要求扣除部分货款的事。
先来考虑下面这三个问题：
1.怎么判断货物的质量问题？
2.怎么考虑质量鉴定的申请？
3.怎样用质量问题来扣货款？
二、事实
法院查明了下面这些事实：
WT供应链公司与CL物流公司签订《煤炭采购合同》，由CL公司向WT公司供应煤炭，运至JC热电公司的煤场交货。
合同约定了煤炭品种，以及钠、灰分、全硫、低位发热量四个指标的质量要求，并约定了煤炭价格调整的标准和拒收货物的标准。
在质量检验方面，合同约定：
1.煤炭质量以JC公司做出的化验结果为准，并以该化验结果作为认定煤炭质量和进行煤质调价的依据。
2.若对化验结果有异议的，CL公司有权提出，可以委托经WT公司认可的独立第三方检验机构在煤样有效期内对JC公司煤场封存的煤样进行化验，以月度加权平均法算出化验结果确保质量，煤炭检验数据以第三方检验机构化验为准，任何一方不得提出异议。
合同签订后，CL公司供应了煤炭，WT公司向CL公司出具《还款计划说明函》，写明经对账后WT公司欠CL公司的煤炭款金额和还款计划。
CL公司向WT公司出具《关于还款计划说明函的回函》，确认了欠款金额，并提出还款要求。
WT公司出具《回复函》，表明同意并严格执行CL公司提出的还款要求。
后WT公司未支付欠款，CL公司提起诉讼。
【谭律师点评】
货物有没有质量问题，不是可以随意提出的，必须要有依据，有证据。
依据就是判断货物质量的依据，包括合同依据和法律依据。
本案的《煤炭采购合同》约定了煤炭质量的具体要求、判断煤炭质量的检验文件、质量有异议时的处理方式，这些都是判断煤炭质量的合同依据，对WT公司与CL公司都有法律约束力。
对于欠款金额，煤炭交付后，WT公司与CL公司往来的《还款计划说明函》、《关于还款计划说明函的回函》、《回复函》，这些文件都起到了对账单的作用。
而且，因为合同中约定了煤炭价格调整的标准，既然双方都确认了最终应付煤炭款，这些文件是有可能反映出煤炭质量的，并成为认定货物质量的证据。
三、判决
打官司时WT公司说了两点：
1.CL公司提供的煤炭质量不符合约定，应当扣除一定的费用。
2.《还款计划说明函》和《回复函》是公司原董事长与CL公司串通所形成的。
一审法院认为：
1.《还款计划说明函》、《关于还款计划说明函的回函》、《回复函》足以证实WT公司尚欠的未付煤款。WT公司辩称是公司原董事长与CL公司串通所形成，但未提交充分证据予以证实。对该辩解不予采信。
2.WT公司提出CL公司提供的煤炭质量不符合标准应当扣除一定的费用，但WT公司对此未提供充分有效的证据予以证实。
3.WT公司申请法院调取JC公司所做的化验报告，但根据合同约定，化验报告并不能作为认定CL公司供应煤炭质量是否符合合同约定的最终依据，而WT公司也明确表示不申请质量鉴定。因此法院对WT公司的调取申请不予准许。
二审法院认为：
1.《还款计划说明函》、《还款计划说明函的回函》、《回复函》可证明WT公司未付煤款的事实。
2.WT公司作为合同的相对方，在认为煤炭质量不达标时并未及时在煤样有效期内向CL公司提出异议或协商进行化验，且双方的多次往来函件中WT公司并未提及货物存在质量问题。
3.WT公司二审提交的JC公司加盖印章的“入厂煤质分析报告”，但该分析报告也非合同约定的“JC公司化验结果”，也未明确供货方，该分析报告仅是对数据的分析并未明确煤样存在质量问题，所以对WT公司提出煤炭质量不达标的主张不予认可。
【谭律师点评】
WT公司辩解《还款计划说明函》等文件是串通所形成的，目的就是想否定这些文件的效力。但是，盖章确认的文件要否定效力并不容易，这个辩解必须要有充分的证据支持。
WT公司又提出货物有质量问题要扣除一定的费用，这个要求同样不容易得到支持，除了货物质量问题和扣款金额要得到认定外，因为WT公司没提出反诉，还要证明有直接扣款的依据。
对于欠款，一审、二审法院都认可了《还款计划说明函》、《还款计划说明函的回函》、《回复函》的效力，据此认定了WT公司的付款责任及金额，并因为WT公司没有提供充分的理由证明串通，直接否定了WT公司的这个辩解。
对于质量问题，法院的观点可以注意如下：
一是认为WT公司提交的分析报告不是合同约定的“JC公司化验结果”，也就是说，判断货物质量的检验文件，要严格按照约定的文件来提供。
二是认为合同约定的JC公司的化验结果不是判断货物质量的最终依据，也就是说，即使提交约定的检验文件，还要看这文件是不是约定的最终作准的文件。
三是认为WT公司提出质量问题，但之前并没有提过，包括在《还款计划说明函》确认欠款时也没有提，这些事实法院都会考虑。
另外，一审时WT公司申请调取JC公司的化验报告，法院认为化验报告并不是最终依据，就是认为即使调取了也难以据此认定货物有质量问题。
然后法院提到了WT公司不申请质量鉴定。由此看来，如果WT公司有申请质量鉴定，鉴定结果或许会成为法院认定煤炭质量问题的依据。
所以，在货物质量有争议的案件中，要不要申请质量鉴定，也是要考虑的。
四、解答
1.怎么判断货物的质量问题？
判断货物的质量问题，一要有依据，二要有证据。
依据就是合同依据或法律依据。比如合同中约定的质量要求、检验文件、异议处理方式等内容就是合同依据。
如果没有约定或约定不明，就要从法律层面找依据，这样不确定性就大了。
证据包括检验文件，还要看文件是否符合合同约定，是否有最终作准的效力。
2.怎么考虑质量鉴定的申请？
如果合同没有约定清晰的判断货物质量的依据，没有证明质量问题的作准证据，各方对质量问题又有争议，可能就要考虑申请质量鉴定了。
如果合同有判断货物质量的最终依据，又有符合约定的作准证据，这时候还申请质量鉴定就不一定合适了。
申请质量鉴定还要考虑货物是否仍适合检验？取样、检验的标准是什么？鉴定结果能不能反映出货物的真实质量？这些都可能带来影响及争议。
3.怎样用质量问题来扣货款？
想用质量问题来扣货款，要证明货物的确有质量问题、要证明应扣的具体金额，还要有直接扣款的合同依据。每一个点都不容易成立，而任何一点不成立都会影响最终结果。
如果没有直接扣款的合同依据，就要考虑提起反诉，证明货物有质量问题，证明损失的金额，并证明质量问题与损失金额之间有因果关系，这些点同样不容易成立。
所以，以质量问题为由扣货款并不容易。
五、提示
以下提示请结合交易的具体情况参考：
1.结合货物特性，在买卖合同中详细、明确地约定质量方面的内容。
2.发现质量问题要及时提出，并按照合同约定去处理，保留好证据。
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