01 亡命江湖，投靠瓦岗寨
李密，高干子弟，生于长安，祖籍辽东，鲜卑人。曾祖父李弼是西魏八柱国之一，北周太师、魏国公；祖父李耀为北周太保、邢国公；父亲李宽是隋朝上柱国、蒲山郡公。
按说有着如此显赫的家庭背景，李密即便什么都不做，也能靠着世荫混个官当，衣食无忧的过完一生。但他从小志向远大，酷爱读书，连识人无数的隋朝开国名将杨素都对他赞赏有加。
大业九年（613年），隋炀帝东征高句丽，天下大乱。杨素之子杨玄感起兵反叛，找来他的哥们李密当军师。结果只坚持了两个月就被隋军击败，杨玄感身亡，李密也被隋军擒获押往高阳（河北保定高阳县，当时炀帝在此驻扎）问斩。途中，李密靠行贿官员逃出生天，亡命江湖。
大业十二年（616年），在淮阳郡（治河南周口淮阳区）隐姓埋名教书为生的李密，因一首诗被郡县察觉继续逃亡，投靠妹夫雍丘（河南开封市杞县）县令丘君明。丘君明不敢收留，把他托付给当地游侠王秀才，结果被丘君明侄子丘怀义告发。官兵过来抓捕，恰逢李密外出再次躲过一劫。
当时中原大地遍布啸聚山林的草莽英雄，比如外黄（河南商丘民权县西北）的王当仁，济阳（古地名，河南兰考县东北）的王伯当，韦城（河南滑县东南）的周文举，雍丘的李公逸等都是其中翘楚。而势力最大、实力最强的，当属占据瓦岗寨（河南滑县东南）的翟让。
翟让，韦城人，原为东都洛阳法曹（相当于现在的法官），因罪当斩。狱吏黄君汉佩服他是条汉子，把他从狱中救出。无路可走的翟让在瓦岗寨聚众为匪，当了强盗头子。
他的同乡单雄信，骁勇健壮，善使马槊，听说他在瓦岗，带人前来投奔。离狐（古县名，位河南濮阳东南）人徐世勣，年方十七，英武过人，也来投靠。徐世勣建议翟让不要侵犯邻近乡里，而是出兵荥阳（郑州辖县）、梁郡（河南商丘睢阳）两地，劫掠汴水（黄河支流）上的商旅行舟。翟让照做，果然收获颇丰。钱多粮多前来依附的绿林好汉自然也多，部众很快增至一万余人。
从雍丘向北逃亡的李密，在这些匪首间往来奔走，推销他夺取天下的计谋。一开始没人肯听，时间长了觉得有些道理，就互相转告着说：“这人是公卿子弟，志向却很远大。现在人人都在传言杨氏将亡、李氏当兴。他多次大难不死，岂不是天命所归。”因此，都对李密变得尊重起来。
李密得知翟让兵多粮足，委托王伯当将他引荐给翟让，替翟让出谋划策。李密利用他前期建立的人脉，说服了附近大小匪首归顺瓦岗。翟让大喜，开始信任和重用李密。
李密借机劝说翟让：“刘邦、项羽都是起自布衣当了帝王。如今皇上昏庸，民怨沸腾，朝廷精兵大部集结在辽宁，又与突厥断绝了邦交，抛弃东都游荡在扬、越，这正是刘邦、项羽得以奋起的大好时机。以足下的雄才大略，倘若凭借良马锐卒，先夺取两京，再席卷天下，隋朝必亡。”
翟让有些吃惊地看着李密说：“我们不过都是些偷生草莽的强盗，您所说的我可做不到。”
恰好有个叫李玄英的人从东都逃出来，在各路群雄中遍访李密，见谁跟谁说：“这人可以取代隋朝。”人家问他原因，他说：“最近有首《桃李章》的歌谣，'桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许。’'桃李子’是说正在逃亡的李姓之子；皇与后都是君王的意思；'宛转花园里’是说天子在扬州回不来了，必死于沟壑；'莫浪语，谁道许’说的不就是个'密’。”待到见与李密见面，便成了李密的铁杆忠粉儿。
前宋城县尉房玄藻，自负有才却不被当局所用，愤恨之下参与了杨玄感叛乱，兵败后隐姓逃亡。在梁郡（河南商丘）遇到了李密，与李密离开瓦岗，结伴同游于汉水、沔水（河南、湖北）之间，走访那里的英雄豪杰。归来时，带回了数百人，仍以游客身份留在翟让那里。
翟让见李密这么得人心，便想听从的计划，但夺取天下毕竟过于宏大，他仍然有些犹豫不决。
02 荥阳大捷，击斩名将张须陀
翟让的军师贾雄原为算命先生，精通占卜之术，翟让对他言无不信。李密全心交结贾雄，与他建立了亲密友情，托贾雄借术数劝说翟让。
一天，翟让把贾雄找来，将李密的计划告之，询问贾雄意见。贾雄掐指比划了半天，很久才开口说：“这个事吉不可言啊！但如果是您自己称帝，恐怕不行；必须拥立此人为主，那就万事可成。”
翟让半信半疑的问：“照您所说，他蒲山公自己去做不就行了，干嘛还要归顺我？”
贾雄故作神秘的回答：“这是命中注定啊！他所以来，是因为将军您姓翟，'翟’为泽，蒲草离开水泽无法生长，所以必须有您他才可以成事。”翟让恍然大悟，自此与李密愈发亲近。
李密眼见时机成熟，再次找到翟让，诚恳的说：“现在天下大乱，老百姓没法种地。咱们兵力虽多，却没有固定的粮食来源，经常靠外出抢劫为生。一旦大兵压境，部众定然涣散。不如先打下荥阳郡（治管城县，今河南郑州；辖郑州、开封、新郑、荥阳、原阳、延津等地）休兵蓄粮，待兵强马壮再外出争利。”
翟让听从了他的意见，率军攻破金堤关（河南荥阳市东北），侵犯荥阳各地。
荥阳太守杨庆是皇室宗亲，炀帝知他无能，把名将张须陀调来对付瓦岗军。张须陀行伍出身，性格刚烈，善于驭众，曾先后击败过王薄、郝孝德、卢明月等多路盗匪、叛军，是炀帝最为倚仗的得力大将。
十月二十七日，张须陀抵达荥阳。翟让先前也在他手上吃过大亏，听到他来，惊惧之下立即就要撤走。李密拉住他说：“张须陀有勇无谋，麾下部众从没吃过败仗，骄傲轻敌，一战即可擒获。您只管列阵静候，我保证为你打败他。”
话都说到这份上，翟让也不好再提逃跑之事。
李密安排一千余名士卒，在荥阳郊外大海寺北侧树林设伏。张须陀历来轻视李密，认为李密不过是只知纸上谈兵的轻浮之徒，加之翟让又是他手下败将。两军对垒，他连斥候都没派，便列成进攻方阵向前压了过来，准备一次就解决这帮乌合之众。
翟让硬着头皮迎战，不多时便败下阵来。隋军乘胜向北追出十余里，前方密林中伏兵突起，把毫无防备的隋军打得大败。
李密携徐世勣、王伯当全力围攻，张须陀奋勇突出重围，看到左右将士没有跟上，又调转马头重新杀回阵中救援。如此往返数次，终因力竭战死。他的副将贾务本身负重伤，强忍着把五千残兵带回梁郡（河南商丘睢阳）便不治身亡。
张须陀的死，沉重打击了隋军士气。朝廷只得再派光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，接替张须陀镇守虎牢关（又名成皋关，在今河南荥阳市汜水镇西）。
裴仁基是演义小说《兴唐传》中，银锤将裴元庆的父亲。现实中的裴仁基精通骑射，足智多谋，曾大败吐谷浑、击退靺鞨、东征高丽。他的儿子裴行俨正是裴元庆的原型，虽没有用锤，却如小说中的裴元庆一样骁勇，人称“万人敌”。
面对这样的超级强手，李密又将如何破局！
03 夺占兴洛仓，石子河大捷
荥阳大捷，瓦岗寨全军振奋。翟让顺应人心，让李密建牙旗自统一军，号称“蒲山公营。”
李密治军严整，所部士卒一改绿林草莽的随意率性，动静皆听号令。他平时生活俭朴，但凡得到金银宝物，全都赏赐给麾下将士，在很短时间内便建立起较高威信。
翟让部下经常欺侮李密部属，因李密军纪森严，也只得吃哑巴亏，不敢报复还手。
有天，翟让找到李密说：“咱们攻破荥阳，东西也抢够了，该回瓦岗了吧。如果你不走那也随你，咱们就此别过。”随即率部下带着抢来的辎重向东而行。
李密则进至康城（河南禹州市西北），接连劝降数城，获得大量物资。翟让有些后悔，又引军返回与李密会合。
义宁元年（617年）二月初一，李密经过一番思考再次找到翟让，说：“现在东都防御空虚，守军训练不足。越王年幼，留守官员政令不一、士民离心。段达、元文都之流庸碌无能，依我看他们都不是将军您的对手。如果将军能用我的计谋，令旗起处天下即可平定！”
经得了翟让同意，李密派人混进东都打探虚实，却被城内发觉，开始着手城防准备，并飞骑奏告江都隋炀帝。
李密对翟让说：“事已至此，不可不发。兵法有云'先发制人，后发制于人’。而今百姓饥荒，兴洛仓（也叫洛口仓，隋朝的国家级储粮库，在郑州巩义县河洛镇）存有大量粮食，距东都百余里。将军如亲率大军掩袭，由于距离较远隋军无法及时支援，加之毫无防备，攻取它犹如探囊取物。
得到粮仓，我们放粮赈济民众，谁还不来归附，恐怕一天就可聚集百万之众！届时养精蓄锐、以逸待劳，纵使隋军能来，我已有备无患。然后檄召四方人士选贤任能，一举灭绝隋朝社稷，颁布推行将军法令，这是多么盛大的伟业。”
翟让与李密根本不是一个频道的人，听了李密的话，他吃惊的说：“这种大策略，不是我能胜任的。我听从你的安排，全力去做。请你先出发，我来垫后。”
初九，李密、翟让率七千精兵从禹州出阳城（古地名，河南登封市告城镇）、越方山（河南嵩县东北），自罗口（河南巩义市南）袭击兴洛仓，顺利夺占了这座国家级储粮库。瓦岗军大开仓廪，任由百姓拿取。
这下动静闹得太大，镇守东都洛阳的越王杨侗坐不住了，派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率两万步骑兵讨伐李密。
当时东都人都认为李密等不过是一群盗米贼、乌合之众，不堪一击，争着过来应募参军，就连国子三馆的学生和城内贵族的亲戚也来凑热闹。但见他们盔明甲亮、旌旗招展、锣鼓喧天，远处一看气势颇为可观。
刘长恭耀武扬威走在队伍最前方，同时命令河南讨捕大使裴仁基率所部从汜水（河南荥阳汜水镇）方向进击瓦岗军，约好十一日在兴洛仓南集结。谁知这一计划早被李密、翟让提前掌握得一清二楚。
刘长恭按约定率先赶来，士卒们还没吃早饭，刘长恭逼着他们渡过洛水，在石子河（河南巩义东南，洛河支流）西侧列阵。
李密、翟让选拔骁勇士卒，将他们编为十队。安排四队埋伏于横岭（河南巩义东）阻拒裴仁基，其余六队列阵于石子河东，与隋军对峙。
刘长恭看到瓦岗军兵力单薄更加轻视，双方交战，翟让败退。李密率麾下将士奋勇冲杀，隋军又饿又累很快支撑不住，大败。刘长恭脱掉官衣冒充士卒逃回东都，所部死伤大半。隋军辎重、器具尽入瓦岗军之手。
这一战，李密以少胜多，声威大振！翟让推举李密为主，尊奉李密为魏公。
十九日，瓦岗军组织盛大仪式，拥立李密上任。李密拜翟让为上柱国、司徒、东郡公；单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，其余人员亦各有封赏。
于是，赵、魏以南（泛指河北石家庄、邯郸等地），江、淮以北的盗匪无不响应，前来归降的人络绎不绝，部众滚雪球式的猛增至数十万。
李密令护军田茂广修筑洛口城（即兴洛仓，郑州巩义县河洛镇）居住，派房彦藻率军向东攻城略地，接连夺取安陆（湖北安陆市西北）、汝南（河南驻驻店汝南县）、淮安（河南南阳桐柏县）、济阳（古县名，河南开封兰考县东北）等地。
在李密的带领下，瓦岗军从啸聚山林的盗匪，转变为可与隋军正面对抗的一支劲旅。
04 收降裴仁基，回洛仓拉锯战
石子河之战，裴仁基没有在约定时间内赶到。途中听说刘长恭已败，不敢再向前，屯驻百花谷（河南巩义东）固守。
裴仁基善于驭众，很受将士拥护。但朝廷派来的监军御史萧怀静却是个阴险小人，经常鸡蛋里挑骨头，寻找裴仁基过错奏告朝廷。
这次失期不战，裴仁基担心萧怀静弹劾，内心非常忧虑。李密派人用厚利劝裴仁基归降，贾务本之子贾闰甫在裴仁基军中效力，也劝裴仁基趁早归附李密。裴仁基有些犹豫的说：“萧御史那儿怎么办？”贾闰甫不屑的说：“他就是只窝里鸡，如果不识好歹，一刀宰了就是。”
裴仁基随即打消顾虑，派贾闰甫找李密请降。李密大喜，当即任命贾闰甫为元帅府司兵参军，派他回去复命，并让裴仁基返回虎牢关（河南荥阳市汜水镇西）驻守。萧怀静果然秘密上表弹劾，被裴仁基发觉处死。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基之子裴行俨骁勇善战，李密也将他任命为上柱国、绛郡公。
李密从军中遴选了八千精锐跟在自己身边，分别由秦叔宝、程咬金（后改名程知节）、裴行俨、罗士信四位骠骑将军统辖，号称内军。他常自豪的对人说：“我这八千将士足抵百万大军。”
四月十三日，李密派裴仁基、孟让出兵二万攻陷回洛东仓。
回洛仓位于洛阳市瀍河区小李村西，是距东都最近的国家级粮食储备库。据查证，库内每座仓房存粮50万斤，足够1400人吃一年。一旦被李密攻占，东都将无粮可食。
隋军出兵迎击，裴仁基败走。李密亲率部众屯驻回洛仓，攻打邻近的偃师（洛阳东北）、金墉（洛阳东北），均遭守军阻击无法攻克。
十五日，攻击无果的李密返回洛口城（即兴洛仓，郑州巩义县河洛镇）。
此时，东都守军还有二十余万。他们登城击柝，昼夜不息的巡视警戒。城内粮食稀缺，越王杨侗派人到回洛仓取粮，同时调派兵力在丰都（洛阳东）、上春门（洛阳东）、北邙山（洛阳北）搭设九座首尾呼应的大营，用以防备李密。
十九日，李密出兵再次夺占回洛仓，修筑营垒进逼东都。隋将段达率七万人迎战，被瓦岗军击败，东都形势愈发严峻。
五月十五日，炀帝派监门将军庞玉、虎贲郎将霍世雄率关内精兵支援东都。
幕僚柴孝和向李密建言：“秦地山川险固，是秦、汉成就王业的基础。您不如让翟司徒据守洛口，裴仁基驻军回洛，您亲率精锐袭击长安。待攻占京城，基业稳固，再挥师向东，荡平河、洛。届时，一纸檄文天下可定！
如今隋室江山已乱，群雄逐鹿，如不早些筹划，一旦被人捷足先登，再去后悔可就晚了。”
李密答：“你的计划的确是上策，我也考虑过很久。但眼下昏君仍然在世，手下军队尚多。瓦岗军又都是当地人，看到洛阳还没攻克，谁肯随我西进长安！”
柴孝和思考片刻，说：“大军既然无法西行，请让我从小路入关探查虚实，看看有没有机会。”李密答应了他。
柴孝和带数十骑到达陕县（今河南三门峡市陕州区西南），上万山贼闻讯归附。
此时瓦岗军风头正盛，多次于西苑（洛阳宫室，在洛阳东北）主动向隋军发起进攻。在一次作战中，李密不幸身中流矢。
越王杨侗闻讯，派段达、庞玉趁夜攻打瓦岗军。李密带伤出战，被隋军击败，所带士卒死伤大半，不得已放弃回洛仓逃奔洛口城。庞玉、霍世雄乘胜进屯偃师。柴孝和部众听闻李密退走，各自溃散，柴孝和单骑逃归。
六月十七日，李密伤愈，再次进攻东都，与隋军在平乐园（河南洛阳东，汉魏故城）交战。
李密将弓弩方阵置于中间，把骑兵、步兵分列左、右两翼。作战刚一开始，漫天箭雨射向隋军阵营，无数隋军士卒跌落马下。没等隋军反应过来，对面战鼓轰鸣、响彻天地，瓦岗军伴着令人亢奋的鼓声，骑兵在前、步兵在后，呐喊着发起冲锋。隋军大败，李密趁势重占回洛仓。
七月，瓦岗军屡战屡胜的消息传到江都，成功把深陷温柔乡的炀帝唤醒过来。
炀帝下诏，令江都通守王世充率江、淮劲旅，将军王隆率邛黄蛮兵（古时活动于四川邛崃的少数民族），河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩，各率所部共同开往东都，相机剿灭李密。
九月初六，武阳郡（治贵乡，即河北邯郸大名县东北）太守元宝藏归降。李密任元宝藏为上柱国、武阳公，元宝藏派门客魏徵前往答谢，请求改武阳为魏州，并率所部向西攻取魏郡（治邺县，即河北邯郸临漳县西南），向南夺取黎阳仓（河南鹤壁市浚县东南）。
李密大喜，当即任命元宝藏为魏州总管，并征召魏徵为元帅府文学参军。
魏徵是钜鹿（河北邢台平乡县）人，自幼家庭贫寒，喜好读书胸有大志，落拓江湖不事生产，曾当过道士。李密欣赏他的文辞，因此召为己用。
河南、山东遭遇水灾，饿殍遍野，炀帝下令开黎阳仓赈济灾民。当地官吏却置若罔闻，以至每天都有上万人死亡。
徐世勣对李密说：“天下大乱本因饥荒，如果我们再得到黎阳仓，大业可成。”
李密派徐世勣率五千人与元宝藏、郝孝德、李文相等会合，共同袭破黎阳仓，任由百姓随意取粮。不到十来天，便得到二十多万能作战的士卒。
武安（河北邯郸武安市西南）、永安（山西霍州）、义阳（河南信阳）、弋阳（河南潢川县西北）、齐郡（山东济南）相继归顺。就连窦建德、朱粲也派使者上表依附李密。
在这种大好形势下，有个叫徐洪客的道士给李密呈了封信，认为“这么多人长久聚集一处，只怕米尽人散，师老厌战，难以成功。应乘屡胜之威，凭精兵锐马，沿长江向东直指江都，抓获独夫隋炀帝，号令天下。”李密为这番豪言壮语所折服，派人征召此人，竟不知所踪。
05 打不死的王世充，瓦岗军内乱
瓦岗军事业在李密的领导下风头迅猛，俨然有俾倪天下之势，甚至盖过了挥师长安的李渊父子。
被胜利冲昏头脑的李密，愈发不想放弃已经得到的一切。欲望让他视野变得狭窄，以往清晰的思路也开始混乱起来，四五十万大军聚集洛阳附近逗留不去。
此时的隋朝虽已濒临破灭，但其军队战斗力仍然较强，只不过被遍布各地的乱兵所扰无法聚拢，而李密的优异表现不得不让隋炀帝将他当成最强对手。
经过近两个月的调整部署，以王世充为首的十余万重兵集团，于九月份在东都附近完成集结，与李密夹洛水对峙。
十一日，炀帝诏令各军由王世充统一指挥。
十月二十五日，王世充趁夜渡过洛水，屯驻于黑石城（河南巩义南，洛河南岸），次日一早，分兵扼守要点，他亲率精兵在洛水北岸列阵。
李密闻讯，渡河迎击，大败，柴孝和落水溺亡。李密率麾下精锐回到洛水南岸，余众退守洛口（郑州巩义县河洛镇）月城，被王世充包围。
李密在南岸策马冲击黑石城，营中惊惧，接连六次点燃烽火告急。王世充狼狈撤军，李密与之再战，大胜，斩杀二千余人。
王世充坚守不出，十来天后越王杨侗遣使慰劳。王世充惭惧难安，只得再次向李密挑战。
十一月初九，两军夹石子河（河南巩义东南，洛河支流）列阵。
瓦岗军南北横陈十余里，翟让率先抢出，战不多时佯败而退。王世充尾随追击，瓦岗将领王伯当、裴仁基从翼侧包抄，切断了隋军后路。李密率中军突击，王世充大败，向西逃遁。
打了胜仗本当是好事，可没想到却由此引发了一场危机。
客观上看，两次战斗之所以胜利，全因李密指挥得当，蒲山公营士气自然高涨。但翟让部众却认为瓦岗军是由翟让所创，李密不过是外来户，现在居然后来居上，心里很不是滋味，劝翟让把李密权力收回，翟让没同意。
翟让的哥哥翟弘是个粗人，曾公开对翟让说：“天子应当你来做，为什么要让给别人！你要不当，我就来做。”翟让只是大笑一番，并没放在心上。李密知道了，非常反感。
李密幕僚大多来自隋朝官员，家庭条件较好，很多人都被翟让勒索欺侮过。
比如崔世枢，曾遭翟让无理扣押，要光了身上财物；邢义期因没有参与翟让组织的赌局，被责打八十大板；还有左长史房彦藻，攻破汝南（河南驻马店汝南县）后被翟让叫来，指着鼻子大骂：“你把战利品都给了李密，却不给我。你知不知道李密是我立的，给我小心点。”
这些人去找李密诉苦，劝李密说：“翟让贪婪无度且刚愎自用，没一点德行，留着他迟早是个祸患。”李密迟疑道：“现在局势未定，如果自相残杀，将如何服众。”左长史郑颋说：“毒蛇蛰手、壮士断腕，是为了保全性命。如果让他得志，那可就晚了。”李密沉默良久，点头默许。
十一日，李密宴请翟让。翟让带翟弘、侄子翟摩侯、司马王儒信及贴身护卫前来赴宴。宴席场面很隆重，裴仁基、郝孝德坐陪，单雄信、徐世勣等人在旁侍候斟酒布菜；房彦藻、郑颋则往来穿梭催菜上菜。
李密笑着对翟让说：“我与您把盏痛饮，不用这么多人陪着，只留几个供差遣就够了。”言罢，一个眼色过去，身边护卫拱手退出。翟让护卫却没动，仍站立在翟让身后。
房彦藻忙请示李密：“今天天气寒冷，是否给翟司徒的人另外安排一桌酒席。”李密探身看着翟让说：“这要听翟司徒的。”翟让痛快回答：“好”。于是房彦藻将他们领了出去，房中只留壮士蔡建德持刀侍卫。
还没开吃，李密神秘兮兮的取出一副装饰豪华的弓来，对翟让说：“我最近得到一把良弓，您是行家，替我看看。如果真好，那就送给您了。我一个书生，拿着也没用。”
翟让一眼就看出这张弓价格不菲，开心的接过来细细把玩，接着站起身将弓拉满。正在此时，蔡建德突然拔出刀来，从背后狠狠将翟让砍翻在地，翟让痛苦嘶吼，声若牛鸣。
提前设伏的士兵一涌而出，将呆愣不知所措的翟弘、翟摩侯、王儒信乱刀砍死。徐世勣反应敏捷，快步冲出房间，却被门旁守护的士卒砍伤脖颈倒在地上。王伯当急忙喝止，单雄信跪在地上求饶。
李密保密工作做得太好，连裴仁基他们都不知道发生了什么，厅堂一片混乱。李密大声说：“我与大家兴举义军，本意是要除暴安良。可翟让专权暴虐、欺凌群僚，不讲上下情分。今天所杀止此一家，你们无须顾虑。”
看到场面得到控制，李密让人将徐世勣安置好，亲自为他上药疗伤。同时安排单雄信前往翟让大营稳定军心，又单骑前往抚慰，将翟让所部分隶徐世勣、单雄信、王伯当统辖，人心这才安定下来。
翟让残忍，翟摩侯猜忌，王儒信贪婪，他们死后竟无人难过，但李密麾下将领却产生了疑惧之心。
王世充知道李密与翟让必生嫌隙，本来翼希望于他们内斗，以便从中取利。得知翟让身死，不禁大失所望，长叹着说：“李密英明果决，将来是龙是蛇真是不好说啊！”
十二月二十四日，王世充军中有人投降李密。李密询问王世充近况，降卒说：“我只见他在招募士兵，犒赏将士，不知是什么原因。”李密沉默片刻，拍了下手对裴仁基说：“我几乎上了这奸贼的当！你知道吗，我们很久没出兵，王世充军中缺粮求战不得，因此才招兵犒赏，想趁月黑之时袭击仓城（洛口仓，下同），我们应早做准备。”
于是安排郝孝德、王伯当、孟让，分别带兵在仓城附近隐蔽待机。
当晚，三更过后，隋军果然悄悄来到仓城。王伯当首先发起进攻，没有打赢，向后退却。隋军抵近城下攻城，被总管鲁儒击退。王伯当收兵再战，隋军大败，骁将费青奴战死，伤亡千余人。
王世充屡战屡败，越王杨侗遣使慰劳，王世充以士兵数量少、持续作战疲劳为由推卸责任，杨侗增派七万军队交给王世充。
得到增援的王世充立即出战，击败瓦岗军，屯驻巩义（现为郑州代管市）北。
义宁二年（618年，该年5月李渊称帝，改元武德，亦为武德元年）正月十五日，王世充命令各军搭设浮桥，渡河进击李密。
由于没有统一的进攻发起时间，隋军各部进度不一、自行其是，速度快的已渡河发起攻击，慢的还在对岸架桥。
虎贲郎将王辩一举攻破李密大营外栅，营中惊扰难安，即将崩溃。眼见胜利在望，不明军情的王世充却鸣金收兵。逃过一劫的李密趁机反攻，阵斩王辩，隋军大败。涣散的士卒争相逃命，在浮桥上被挤落水中淹亡的就达上万人。
王世充不敢回东都，向北退往河阳（河南孟州西）。当晚，浑身湿透的士卒，在疾风寒雨中又冻死上万，王世充仅带数千人到达河阳。
羞愧难当的他把自己关进监狱向越王请罪，杨侗实在无人可用，只得派使者赦免了他，将其召回东都。为了安抚王世充让他继续效命，还赏赐给他不少金银、美女。
王世充收拢余众，得到万余人，自此屯驻含嘉城（洛阳老城西北），不再出战。
李密乘胜进占金墉城（洛阳东北），驻军城内。东都近在咫尺，城中可以清晰听到瓦岗军的钲鼓声。
不久，李密统率三十万大军集结于北邙山（洛阳北），向南进逼上春门（洛阳城北门）。
十九日，隋将段达、韦津出战。见到兵威盛大、气势如虹的瓦岗军，还未接战就败逃而去。李密追击，隋军大溃，韦津被杀。于是，偃师、柏谷、河阳等地全部降于李密。
窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗均派使者劝李密称帝，李密部下裴仁基等也请李密登基，李密说：“东都还没平定，此事不宜再议。”
在瓦岗军的持续高压下，东都粮食匮乏、兵力不足。越王只得以“守城不吃公粮授予二品官”为条件招募士卒，以至城内手执笏板上朝的商贾不计其数。
如果不发生意外，李密攻破东都指日可待。谁知天公弄人，一次意外事件，让李密再也没机会踏进洛阳。
06 隋炀帝之死，宇文化及西进
李密与王世充在洛阳对峙，李密虽屡胜却无法给王世充致命一击。王世充像牛皮糖般粘住了李密，打也打不掉、甩也甩不脱，两人之间形成了一种巧妙平衡。
打破这种平衡，要么一方内部生变，要么遇有外力介入。而这个外力，此时正在江都（江苏扬州市江都区）酝酿。
话说隋炀帝到达江都后，在身边佞臣挑唆下过得更加荒唐。他在行宫中改建了一百余间宫室，每个宫室都住有一位美人，室内陈设极尽奢华。炀帝安排她们轮流做庄，请大家饮酒作乐。
炀帝与萧后每天都带着一群姬妾，依次在宫室间巡行宴饮，酒杯从不离手，千余美人也时常喝醉。
炀帝毕竟是一国之君，眼看锦绣江山乱成这样，难免忧郁难安。闲暇时，他总是身着短衣，手执木杖，信步漫游在宫舍楼阁中，像是要把这世间美好深深印刻在脑海。
炀帝博学多识，精通易经卜算，爱说当地吴语。时常在夜深时于庭院设酒，边仰观天文边与萧后饮酒聊天。一次，他手端酒杯，醉意朦胧的对萧后说：“侬知道，外面好多人想害侬。但侬仍可像陈后主那样做个长城公醉生梦死，而你也可继续做沈后（陈后主之妻）！”说完，将杯中酒一饮而尽。
还有一次，炀帝对着铜镜仔细端详，突然扭头对萧后说：“可惜了我这颗大好头颅，也不知会被谁拿走。”萧后吃惊的问他为何要说这种话，他笑答：“生死有命，苦乐贵贱本无常态，又何必介怀！”
炀帝知道中原已乱，无心北归，想要迁都丹阳（现为江苏镇江代管县级市）、据守江东。召集群臣商议，内史侍郎虞世基等极力赞成，右侯卫大将军李才不同意，坚持让炀帝早还长安。与虞世基争得面红耳赤，恼怒之下扭头就走。
门下录事李桐客也认为：“江东潮湿低洼，土地险要狭窄，如果内奉万乘之君、外供三军之众，恐怕这里百姓无力负担、苦不堪言，最终导致叛乱。”
御史当即弹劾李桐客诽谤朝政，其余公卿大臣明白了这是炀帝意思，便都附和同意。
跟随炀帝到达江都的骁果大多是关中人，他们久居外地思念家乡，看炀帝毫无回去的打算，暗地都想叛逃回家。郎将窦贤率所部西走，被炀帝派人追上杀死，而逃亡事件仍然屡禁不止。
炀帝很欣赏虎贲郎将司马德戡，派他率骁果卫护江都东城。司马德戡一来害怕骁果大批逃走，自己担责被诛；二来李渊父子已经占据关中，担忧家人安危。
两难之下，便找好友元礼、裴虔通商量，决定带着骁勇一同西归。他们分头招集同党，与虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉持、符玺郎将朱方裕、医正张恺、侍卫杨士览等人一拍即合。这些人旁若无人的谈论逃亡计划，没有半点避讳。
一位宫女向萧后报告有人造反，萧后让她找炀帝，结果炀帝认为宫女胡说，派人把宫女斩了。此后又有宫女找萧后，萧后淡淡的说：“天下事既已无可救药，又何必说它，徒增烦恼而已。”
赵行枢和将作少监宇文智及关系很好，杨士览又是宇文智及的外甥。两人便把司马德戡的计划告之了宇文智及，宇文智及大喜。
司马德戡等人约好三月十五日启程，宇文智及说：“主上虽然无道，但威令仍存。如果你们只想逃走，窦贤就是下场。现在天亡大隋、群雄并起，和我们一样想造反的有数万之多，何不一起做大事，成就帝王之业。”
司马德戡等人觉得有理，共同拥立宇文智及的兄长宇文化及当首领。事情定下来才告诉宇文化及，宇文化及素来懦弱驽钝，当即脸色大变冷汗直冒，犹豫很久方才答应。
宇文兄弟是隋朝已故名将宇文述之子，哥俩不干正事，游手好闲，却深得炀帝欣赏。
司马德戡让许弘仁、张恺在骁果中散布谣言，说炀帝准备把骁果全毒死。骁果们相互转告，人人害怕，反叛的心更加迫切。
三月初十，司马德戡叫来骁果大小头目，将自己计划和盘托出，众人齐声赞成。
当晚，元礼、裴虔通在行宫值班，负责殿内接应；唐奉义负责关闭城门，与裴虔通约好，殿内各门均关而不锁。
三更时分，司马德戡在东城集结数万人，举火与城外呼应。炀帝看到火光，听见外面喧哗，把裴虔通叫来询问何事。裴虔通旁若无事的答：“草坊着火了，正在扑救。”炀帝信以为真，没再多问。
宇文智及、孟秉则在城外集结了千余人，分别把守各街巷。燕王杨倓察觉有异，趁夜从芳林门一侧水道中潜入城内，到达行宫，诈称自己中风，危在旦夕，需面见皇上请辞。大事将发，裴虔通怎么可能放他进去，让人把他囚禁看护起来。
十一日，天色未明。裴虔通领着司马德戡交予他的数百骑兵进入宫殿，逼迫内殿卫士放下兵器退出。右屯卫将军独孤盛惊诧地质问裴虔通：“你带这些兵干什么。”
裴虔通答：“与将军无关，请你稍安勿动。”独孤盛大骂：“老贼，你这是怎么说话。”说完，来不及披甲，带着身边十余人出战，终因寡不敌众，为叛军所杀。
千牛独孤开远率数百殿内守兵来到玄览门，叩门请示：“我们兵甲都在，足以破贼。陛下如果亲自观战，人心自定。否则不然，就将大祸临头。”里面竟无人应答，军士们只得各自散去。
当初，炀帝挑选了数百健壮宦官安置在玄武门，以备非常之事。宇文化及贿赂内殿主管魏氏，让她做内应。起事这天，魏氏矫诏把数百宦官打发了出去，叛军入宫无一人在场。
司马德戡等自玄武门进入殿内，炀帝闻讯急忙逃往西閤。裴虔通拍打左閤门，魏氏开门迎接，叛军进入永巷，大声质问：“陛下在哪？”一位美人用手指向炀帝藏身方向。
校尉令狐行达拔刀向前，炀帝隔窗问道：“你要杀我吗？”令狐行达说：“臣不敢，只想拥奉陛下西归长安罢了。”
裴虔通是炀帝当晋王时的亲信，炀帝看着他问：“你不是我的故交吗，因何反我。”
裴虔通低头说：“臣不敢，只是将士思乡，想与陛下同返京城。”
炀帝顺着他们说：“联也正准备回乡，现在就同你们一起回去好了！”裴虔通派人把炀帝暂时看管起来。
第二天一早，孟秉持迎接宇文化及。宇文化及浑身战栗无法言语，有人拜见，只是手扶马鞍低头念叨“罪过”。
一行人来到城门，裴虔通将他们引入朝堂，称呼宇文化及为丞相。又走进内殿对炀帝说：“百官都在朝堂，陛下需要亲自出面慰劳。”
随即牵马逼炀帝上去，裴虔通一手持刀，一手扶马辔走出宫门。乱兵们兴奋的鼓噪欢呼，宇文化及大声说：“你带他出来干什么，赶紧把他拉进去杀了。”炀帝忙问：“虞世基在哪？”马文举答：“已经杀了。”
于是又将炀帝带回内殿，裴虔通、司马德戡盯着炀帝持刀站立一旁。炀帝长叹着说：“我有什么罪，非要杀我。”
马文举道：“陛下你抛弃宗庙巡游不息，穷兵黩武奢侈无度。让成年壮丁惨死于刀刃之下，柔弱女子倒毙在沟壑之中，四方民众无法耕种，强盗贼寇蜂拥而起。任用佞臣，不听忠言，怎敢说无罪！”
炀帝看着裴虔通、司马德戡说：“我的确有负百姓，至于你等，荣华富贵到了极致，为何如此待我。今天这事，究竟是谁指使。”
司马德戡说：“全天下都恨你，又岂是一个人的主意。”宇文化及让大臣封德彝数落炀帝罪过，炀帝道：“卿是士人，怎么也做这种事。”封德彝羞惭退下。
炀帝爱子赵王杨杲年仅十二，躲在炀帝身帝吓得痛哭不止，裴虔通随手一刀将越王砍倒，鲜血喷溅了炀帝一身。
叛军见裴虔通动手，拥上前来欲杀炀帝，炀帝说：“天子自有天子死法，怎可强加刀刃，去取毒酒来。”马文举等不答应，令狐行达强迫炀帝坐下，炀帝解下束身布带给他，被当场勒死。
叛军一不做二不休，又接连杀掉蜀王杨秀、齐王杨暕、燕王杨倓等皇室宗亲。秦王杨浩因平素与宇文智及往来密切，免死。大臣虞世基、裴蕴，大将军来护儿等数名高官也被一并处死。
宇文化及自称大丞相，总管百官。以萧后名义，让秦王杨浩做了傀儡皇帝。
二十七日，宇文化及下令全城戒严，取道彭城（江苏徐州）水路西还长安。
临行前，派折冲郎将沈光巡行宫禁，遇到虎贲郎将麦孟才、虎牙郎将钱杰。这三人都曾受过炀帝恩惠，对宇文化及抢班夺权非常痛恨，便合谋造反袭击宇文化及。谁知事情败露，宇文化及提前逃出，三人扑空反被司马德戡所围，三人及数百部属尽皆战死。
四月二十五日，宇文化及带着六宫佳丽、傀儡杨浩，及十余万大军缓缓西行，沿途奢侈淫逸比炀帝更有过之。每天都像模像样的在帐中面南而坐，有人奏告事情，只会嗯嗯应付。下朝后，才将奏折交与幕僚处理。
走到彭城，水路不通。宇文化及派人抢了两千多辆牛车，载上宫女、珍宝前行。辎重、甲具却交由士卒背负，路途遥远难行，士卒们疲惫不堪，怨气满腹。
司马德戡找到赵行枢抱怨：“咱们除掉昏君，原想辅佐英贤。现在可好，宇文化及就是废物，势必无法长久，这可怎么办？”赵行枢不以为然的说：“权力都在我们手里，废了他不就得了。”
于是，两人计划动用后军袭杀宇文化及，再拥立司马德戡为主。
许弘仁、张恺闻讯禀报宇文化及，宇文化及派他三弟宇文士及佯装打猎来到后军。司马德戡不知事情泄露出来迎接，被宇文士及所杀。
行至曹州（山东荷泽），当地匪首孟海公畏惧宇文化及兵力强盛，备好食物、美酒，出迎犒军。
继续西行，李密大军云集巩（巩义）、洛（洛阳），无法通过。只得改道东郡（河南濮阳），东群太守王轨降。
炀帝被被宇文化及所弑的凶讯传至各地。
五月十四日，长安城内隋恭帝禅位给唐王李渊，李渊称帝，建立大唐，改元武德。
二十四日，东都留守官员也尊奉越王杨桐为帝，改元皇泰。
炀帝身亡，标志着隋朝已没，历史开始进入新的纪元。
中原大地暂时形成了以王世充、李密、宇文化及为代表的、三大势力角逐的局面。
李密终因顿兵坚城犹豫不决，把自己和瓦岗军拖入到无休止的惨烈厮杀中，彻底错过了逐鹿天下的大好时机。
07 瓦岗军与十万骁果的惨烈对决
宇文化及到来的消息传到东都，君臣惶恐，上下震惊。有个叫盖琮的官员上奏疏，建议联合李密抗拒宇文化及。
元文都对卢楚等人说：“如今君上被弑，仇恨未雪。如果我们赦免李密，让他进击宇文化及，使二贼相斗，我坐收渔翁之利。宇文化及若败，李密定会元气大伤。且瓦岗将士贪恋我高官厚赏，李密定可手到擒来。”
卢楚等都觉得有理，即刻任盖琮为散骑常侍，携皇泰主（即越王杨桐，见上文）诏令去见李密。
六月二十八日，宇文化及把辎重留在滑台（河南安阳市滑县东），让王轨看护，自带兵马北上杀奔黎阳（河南鹤壁市浚县东南）。
黎阳守将徐世勣见其兵威锐利，弃城向西退保黎阳仓。宇文化及渡河占据黎阳，分兵包围徐世勣。
李密率两万援军屯驻清淇（河南浚县西），与徐世勣烽火相应，却不与宇文化及交战。宇文化及每次攻打黎阳仓，李密就从后面骚扰牵制，气得宇文化及没脾气。
一次，李密隔河痛骂宇文化及：“你家本是匈奴仆役破野头（宇文化及祖先本姓破野头，后来归附鲜卑宇文氏），父兄子弟承受隋朝恩惠，世代富贵荣华，朝中无人能比。主上无道失德，你作为人臣不去死谏，反而弑帝篡位。你的所为，天地都不容，还要逃奔何方！如果速来投降，还可保全后代。”
宇文化及被李密骂得低头看地良久不语，突然醒过味来，瞪大眼睛骂道：“我与你决一胜负，谁来听你讲这些道理。”
李密轻蔑的对幕僚说：“宇文化及愚蠢到这个地步，居然还想称帝，看我怎么赶走他。”
宇文化及让人备齐攻城器具进逼黎阳仓，徐世勣在城外挖掘深沟固守，宇文化及受到沟堑阻隔无法抵近。徐世勣又派人在沟堑中挖地道，突然出兵袭击宇文化及，宇文化及战败，攻城器具尽被焚毁。
李密与东都隋军对峙已久，现在又与宇文化及作战，担心让隋军抄了后路。见到盖琮来不禁大喜，随即上表向皇泰主乞降，请求讨伐宇文化及赎罪，并释放擒获的隋军战俘，派官员李俭、徐师誉入东都朝见。
元文都等都认为李密是真心归附，热情款待李俭、徐师誉。皇泰主也亲切接见了二人，还任命李俭为司农卿、徐师誉为尚书右丞。册封李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公。令李密先率瓦岗众将讨平宇文化及，再入朝辅佐朝政。
元文都看到连李密这样的强敌都能化干戈为玉帛，自认为天下可定，与皇泰主置办酒席大肆庆祝，段达等大臣和着音乐手舞足蹈。
王世充愤怒的对起居侍郎崔长文说：“你们把朝廷官爵随便授予瓦岗叛贼，这是想做什么。”
元文都怀疑王世充与宇文化及勾结，开始与他有了嫌隙，然而表面上仍很亲善。
七月，皇泰主派大理卿张权、鸿胪卿崔善福两个省部级高官颁赐李密诏书，说：“今日以前，我们各自对敌；你的使者到来后，我们达成谅解。国家重担，等你匡辅；征伐讨逆，委你指挥。” 李密没了后顾之忧，调集精锐进攻宇文化及。
李密知道宇文化及远道而来食粮将尽，假意向其求和。宇文化及信以为真，不再控制军中粮食，放任士卒敞开大吃，坐等李密送粮过来。
恰好瓦岗军中有人获罪，逃到宇文化及这里，告之了实情。宇文化及恼怒万分，加之粮食已经吃光，无路可走的宇文化及，集结全部主力渡过永济渠（隋炀帝时开凿的大运河，全长两千余里），与瓦岗军在童山（河南鹤壁市浚县西南）下决一死战。
这场数十万人的惨烈搏杀，从早上辰时一直战至黄昏酉时，双方死伤无数。
李密被流矢射中，跌落马下昏死过去，左右护卫溃散，追兵正在杀来，秦叔宝拼死力战，这才抢回李密。
秦叔宝聚拢军队挥师再战，宇文化及兵势已竭无力再战，收兵撤出战场。
宇文化及闯入汲郡（河南卫辉市西南）抢掠粮食，又派人到东郡（河南濮阳）拷打当地官吏勒索。太守王轨实在不堪其害，让官员许敬宗找李密请降。李密任王轨为滑州总管，留许敬宗做了元帅府记室，与魏徵共同掌管文案。
宇文化及失去了东郡这个西下以来的唯一地盘，只得从汲郡向北进发。他的将领陈智略、樊文超、张童儿眼见大势已去，纷纷率部叛逃李密。
宇文化及率两万残军，进占魏县（河北邯郸大名县东）固守。李密知他已不足为惧，留下徐世勣防守黎阳仓（河南鹤壁市浚县东南），返回巩义休整。
这一战，史书中没有交代双方的具体伤亡。但从宇文化及所部十万骁果仅剩两万来看，瓦岗军的伤亡一定不会小。
李密还是轻敌了，打心里瞧不起宇文化及这个笨蛋。可他忘记了，这十万骁果可是隋炀帝在府兵中千挑万选的精锐，拥有极强的战斗力和旺盛的求生意志！
以往与隋军作战，李密往往把自己摆在弱势一方，引诱对方轻敌冒进，而后采取设伏、迂回、抄后路等战法，以巧取胜、以少击多。而这次，他却放弃优长，与这群无家可归、无粮可吃、被逼红眼的骁果正面对抗，不两败俱伤才怪！
所谓兵无常势、水无常形，假如李密采取拖字诀，凭借手中三座粮仓坚壁自保，宇文化及远道而来、无粮无地，时间一长自会内部生变。届时不只十万骁果灭飞烟灭，恐怕攻破东都也指日可待。只可惜，历史没有如果！
元气大伤的瓦岗军自此由盛转衰，为下步败亡埋下了伏笔！
08 李密轻敌惨败，瓦岗军灰飞烟灭
李密讨伐宇文化及，每次获胜都要向皇泰主报捷，东都内外人人高兴。
王世充却私下对亲信说：“元文都等辈，不过是些耍弄笔杆的官僚，将来必被李密所擒。我们与瓦岗军交战多次，他们的父兄子弟无数人死在我们手里，一旦被他们所制，我等恐怕难保性命，需要从速计议。”
元文都得知王世充想要叛乱的消息，与卢楚、段达等人谋议，想趁王世充入朝将其一举诛杀。谁知段达懦弱，担心反受其害，派人把元文都计划告诉了王世充。
七月十五日夜，王世充率军袭击洛阳东门。元文都听闻有变，拥兵进入皇宫卫护皇泰主，并命令各军严守城门。
元文都亲率宿卫兵想从东门出城，迂回到王世充背后袭击，却因找不到钥匙无法开门，只得又返回宫殿。这时，天已放亮。王世充攻破城门，逼近皇宫。
皇泰主派人登高质问：“你擅自率军进城，想做什么。”王世充下马谢罪，解释说：“元文都、卢楚居心不良，请将他们杀掉，我甘受国法处置。”
段达让将军黄桃树抓住两人，扭交王世充，被乱刀砍死。段达又以皇泰主之命打开宫门放进王世充，王世充派兵接替了皇宫守卫，这才到乾阳殿晋见皇泰主。
皇泰主问王世充：“你擅杀朝臣，却不奏告朝廷，这是臣子应做的事吗。”
王世充跪在地上，涕泪横流地说：“臣承蒙先皇提拔，粉身碎骨都无法报答圣恩。实在是元文都包藏祸心，想勾结李密危害社稷，遭臣疑异便陷害于臣。臣迫于事态紧急，才没有禀报。如臣怀有贰心，天地日月可鉴，让我满门灭绝，死于非命。”
皇泰主见他说得诚恳，便领他去见皇太后。王世充披散头发起誓，再次声称不敢存有贰心。皇泰主任命王世充为左仆射、总督内外诸军事。
掌权的王世充搬进尚书省，结党引援，作威作福。让兄长王世恽作内史令，进驻皇宫。其他兄弟子侄、亲信党羽也各掌兵权，威势震动内外，东都朝臣趋之若鹜。而皇泰主，只得拱手闲坐。
王世充知道李密在与宇文化及一战中伤了元气，便想趁机攻打李密。他抓紧时间秣马厉兵，厚赏将士，积极备战。
而李密得知王世充抢权，表现的却很放松。自从杀了翟让，他像是换了一个人，再没了往日的谦虚包容、体恤将士，变得骄傲自负、高高在上。加之瓦岗军存粮虽多，却缺少钱财布帛，将士立了战功没东西赏赐，时间一长大家多有怨言，李密对此竟毫无察觉。
八月份，做足了各项准备的王世充，仍然担心人心不齐，便利用手下大多来自楚地、信奉鬼神的实际，搞了两个小动作。
先是诈称左军卫士张永通三次梦到周公，托周公之意，令王世充讨伐李密；再又找来个巫师装作周公上身，当众宣言进击李密的立大功，不去的罹患瘟疫而死。
这下王世充军中士气高涨、人人请战。王世充精选两万锐卒，于八月初十正式起兵，所有旗帜均绣有“永通”二字。
十一日，王世充到达偃师，在通济渠南设营。李密留下王伯当防守金墉城，亲率精兵进发偃师，屯驻北邙山（河南洛阳北）。
李密召开战前会议，裴仁基发表意见：“王世充尽出主力，洛阳势必空虚，我们可分兵扼守要点，阻其东归；另出三万精兵进逼东都。王世充还军，我们按兵不动；出战，我们再次进逼。如此以来，我军逸以待劳，对方疲于奔命，一定可以击败他。”
李密点头道：“将军说得对。现在东都兵有三不可挡：其一，兵甲精锐不可挡；其二，深入我方不可挡；其三，求战心切不可挡。我只需要登城固守，蓄力等待。他求战不得，想走无路，不出十日，首级就可送来。”
裴仁基久经沙场、见多识广，李密思路清晰、视野敏锐，这两人基本是一个频道的，如果能够照此意见实施，取胜的机率很大。
陈智略、樊文超、单雄信等将领也相继表态，他们都认为王世充现在兵力薄弱，且屡次战败，已经吓破了胆。况且新近归附的江、淮骁果，也希望凭借此战来展现功绩。
于是众将围绕战与不战争执不休，最终求战派占了多数。李密被这些人意见所惑，决定听从求战派意见。裴仁基坚决反对，却无法改变李密决定，只得捶胸顿足地对李密说：“您将来一定会后悔！”
两军开战！
程知节与李密同驻北邙山（河南洛阳北），单雄信屯驻偃师（河南洛阳偃师区）北侧。王世充派数百骑兵渡过通济渠攻打单雄信大营，李密安排裴仁俨、程知节前往增援。
裴行俨抢在最前面，不慎身中流矢，坠落马下。程知节挥马连杀数人赶来抢救，抱起裴行俨疾驰而还。后面骑兵追上，挺起马槊刺击程知节后心，程知节扭身夹住槊头，用力折断槊杆，挥刀砍翻了追兵，护着裴行俨安全返回。
战至日暮，双方鸣金收兵，李密惨胜，瓦岗骁将孙长乐等十余人身负重伤。
李密自打与王世充交战来，基本上没败过，早有了轻视王世充之心。两军对垒决战，他竟不按规定在营帐外挖沟树栅，构筑必要的防御设施。
夜晚，王世充派二百余名骑兵潜入北邙山（河南洛阳北），埋伏在山谷中待机。
第二天一早，王世充做战前动员：“今天这一战，既分胜负，更决生死。如果胜了，富贵荣华任尔拿取；倘若失败，势必无人幸免。我们所要争取的，是保全性命，并非只是为了国家。各位，好自为之！”
言毕，率军直冲李密大营。李密迎战，阵形尚未摆布好，王世充就已杀奔过来。
王世充提前找到一个与李密长得很像的士卒，把他绑起藏在后军。双方作战最为激烈时，假李密被人推到阵前，王世充部众大声鼓噪：“已经抓获李密啦！”接着高呼万岁！
趁瓦岗军蒙圈之际，提前埋伏在北邙山的百余骑兵从高处俯冲而下，驰奔李密大营，纵火焚烧，火焰冲天而起。
从没打过败仗的瓦岗军被这一连串打击所慑，士气动荡、人心不宁，而王世充他们却像打了鸡血般的疯狂输出，不多时瓦岗军全面崩溃四散而逃。
将领张童仁、张智略投降，李密率万余残部退向洛口城（郑州巩义县河洛镇）。
王世充连夜包围偃师，瓦岗守将郑颋降。瓦岗将领裴仁基、祖君彦等数十人也在偃师，均被王世充所获。
稍作调整，王世充乘胜追击，攻向洛口城。
洛口城守将邴元真是翟让的人，李密当了大元帅，翟让把他推荐给李密，李密不得已让他当了幕僚，却从未让他参与过作战谋划。李密与王世充交战，让他留守洛口城。
邴元真为人贪婪卑鄙，有人曾对李密说“不杀邴元真，定有后患”，李密没同意。邴元真知道了，一直在寻找机会反叛。这次李密战败奔向洛口城，还没进城，邴元真已悄悄派人接应王世充。
李密得知消息隐忍不发，想要将计就计，趁王世充半渡洛水时突然袭击。谁知派出的斥候不给力，王世充大军已经渡过洛水，他们竟然仍未发觉。李密无法，只得率麾下逃向虎牢关（河南荥阳西北汜水镇），邴元真随即投降。
洛口城是李密的重要据点之一，瓦岗将领的父兄子女基本都在这里，这下尽入王世充之手。
当初单雄信骁勇敏捷，善使马槊，声名威震瓦岗群雄，号称“飞将”。房彦藻却认为他没骨气，容易背叛，劝李密将他除掉。李密爱惜他的才华，没忍心下手。
这次王世充进攻李密的北邙山大营，他却勒令部众不许救援，待到李密溃败，率众归降了王世充。
李密逃到虎牢关，王世充仍然紧追不舍。李密本想继续想北投奔据守黎阳（河南浚县）的徐世勣，有人说：“当初杀翟让时，徐世勣身中一刀险些丧命，现在我们失利了去投靠他，不太保险啊！”
恰好瓦岗将领王伯当弃守金墉城（洛阳老城西北角），占据了河阳（河南孟州西），李密便率众进入河阳。
李密召集众将商议，想借助河阳地势之利，南据黄河、北守太行、东连黎阳，东山再起。众将领却说：“如今我们刚刚失利，人心惶惧，若是再在这里停留，恐怕不出一天就会叛亡而尽。况且人情不愿，难以成功！”
李密看到军心已散无法挽回，不禁悔恨难当的说：“我所依靠的是大家，你们都不愿意，我也没有办法了。”说完便要拔剑自刎，王伯当从背后一把抱住他号哭着劝阻，众人也泪如雨下。
李密哽咽着说：“你们如果还信我，就随我一同归附关中。李密虽无功劳，你们却可享有富贵。”有人附和着说：“您与唐公李渊同族，又是故旧之交。虽没陪他起兵，然而您东阻洛阳重兵，切断隋军归路。唐公得以轻松进占长安，也有您的功劳。”
众人都觉可行，李密对王伯当说：“将军家室庞大，也能与我同行吗！”王伯当答：“昔日萧何率领家族子弟跟随汉王，我岂会因您失利就轻易背叛！纵然让我横尸原野，也心甘情愿！”
跟随李密进入关内的有两万余人，其他瓦岗将帅、士卒，以及所占州县大多降于王世充，风光了近一年的瓦岗军就此烟消云散！
09 投靠大唐，心怀贰心终覆灭
十月初七，战败的李密带着两万多人西投李渊。即将到达长安时，李渊派来慰劳的使者前后相望不绝于路。
李密沾沾自喜的对旁人说：“我曾拥兵百万，今朝解甲归唐，关东数百州县知我来此，派名使者过去，定会蜂拥而至。这个功劳可不比窦融差啊，难道他们还不给我个'三公’（司徒、司空、司马三个最尊显的官职）当当！”
初八，李密抵达长安。职能部门虽表面一团热情，但吃穿住行的待遇比起在瓦岗寨相差甚远，众人有些不满。
不久，李密被任命为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。光禄卿是管吃喝招待的三品官，官职虽较高，但没啥权力；上柱国、邢国公是虚职，完全没达到李密预期。
加之朝臣对这个投降过来的前瓦岗寨领导很轻视，一些主管官员经常向李密索要贿赂，李密心中非常不是滋味。
只有李渊对他还算亲近，时常称他为弟，还把表妹独孤氏嫁给了他。
比起李密的狼狈落魄，王世充却风光无限。他全面接收了李密的所有美女、珍宝，以及十余万将帅，浩浩荡荡返回东都。
皇泰主诏令他为太尉、尚书令，统管内外诸军事，并开府自行选调任命文武官员。裴仁基、裴行俨、程知节、秦叔宝、罗士信等骁将都受到王世充礼遇，得拜为将。
李密的总管李育德，将领刘德威、贾闰甫、高季辅等，则相继率众降于李渊。
瓦岗旧将徐世勣镇守黎阳（河南鹤壁市浚县），暂时保持中立，观望形势。魏徵到达长安后，写信劝徐世勣尽早归唐，徐世勣这才下定决心投靠李唐。
他对长史郭孝恪说：“这里的土地民众，原属魏公李密所有。我要是上表献出，就有邀功取宠之嫌，我也不屑于此。应将郡县户籍、资料交给魏公，让他自己献给天子。”于是，派郭孝恪前往长安办理。
李渊听说徐世勣的使者到了，却只拜会李密，感到奇怪，将郭孝恪召来问询。得知实情后，不禁叹服道：“徐世勣不背离德行，不邀取功名，真是个忠直、纯正的臣子！”
于是赐徐世勣姓李，并任命郭孝恪为宋州（治所宋城县，今河南商睢阳县）刺史，让他随李世勣经略虎牢关（河南荥阳汜水镇）以东，所攻取的州县，官员由他们自行选任。
李密在瓦岗军中过惯了骄贵生活，又自恃有归国大功，朝廷却待他一般，经常郁郁不乐。
一次，朝廷组织大型朝会，按职能由光禄卿李密负责朝会时的膳食供应，这让曾经贵比帝王的李密深感耻辱。
朝会结束后，李密找到他曾经的亲密战友，左武卫大将军王伯当，诉说心中郁闷。王伯当过得也不开心，便对李密说：“天下事都在您的掌控中，如今东海公徐世勣在黎阳，襄阳公张善相在罗口（河南洛阳巩义市南）。但须您一声令下，又怎会长久蛰伏！”
李密大喜，借机向李渊建言：“臣承蒙您的厚爱，安坐京师，无所报效。关外群雄都曾是臣的麾下，臣恳请前往收抚。借我大唐国威，攻取王世充就如扫除草芥。”
李渊也听说李密将领很多并没归附王世充，也想派李密前往收降。有大臣劝谏：“李密狡猾易变，派他出去就如纵虎归山，他一定会反！”李渊答：“帝王自有天命，不是随便哪个人就能获取。如果他背叛离去，无非是将蒿子秆扔进草丛，不足珍惜！”
十一月，正式下旨派遣李密前往关东招抚。李密请求带上贾闰甫，李渊答应了他。临行前，李渊召来李密、贾闰甫，让他们登御榻、赐膳食，同饮一杯酒。
李渊正色叮嘱道：“我们三人今天同饮一杯酒，以示同心。希望你们好好建立功业，不负联的厚望。大丈夫一言既出，千金不换。确实有人不愿让弟出行，但联对弟推心置腹，不是他人所能离间的。”李密拜谢，李渊又让王伯当为副使，随李密、贾闰甫一道前行。
李密等人走了二十多天，经华州（陕西渭南市华州区）进入关东。有人给李渊上密折，断定李密必反。李渊有些后悔，想收回旨意，又怕吓走李密。便颁下一纸敕书，令李密留下部众单独返回，朝廷另有要事交办。
李密在稠桑（河南灵宝西北）接到敕书，对贾闰甫说：“让我带兵前往，现在又要我回去。我要是回去，恐怕必死无疑。不如先攻占桃林县（河南灵宝东北），夺取粮秣，再向北渡河。等消息传到长安，我已走远。如能顺利到达黎阳，与徐世勣会合，则大事必成。你意下如何？”
贾闰甫答：“主上待您不薄，况且'李氏为帝’的图谶已经得到证实，天下即将一统。您既已经归唐，又怎可再生异心。
唐将任瓖、史万宝分据熊（治河南洛阳市宜阳县）、谷（治河南洛阳新安县）二州，您早上起事，他们晚上就能赶来。虽然攻克桃林，哪有时间聚集兵力与他们交战。一旦被称为叛逆，谁还会容纳您！
为您考虑，不如先依令返回朝廷，证明您的清白，自然不会有事，日后咱再慢慢寻找经略关东的机会。”
李密没想到一直对他俯首听令的贾闰甫会这么说，勃然大怒道：“唐朝把我当作周勃与灌婴，这如何能忍！况且我和李渊都姓李，图谶所说未必不是我。他不杀我，让我东行，足以证明王者不死。即便他能平定关中，关东一定归我。上天给我的，我为何不取，反要束手就缚！你是我的心腹，怎么如此说话！若不与我同心，我斩了你再走。”
贾闰甫哭着说：“如今海内分崩，强者为雄。您落魄至此，还有谁会听您的！况且自从翟让被杀，大家都说您忘恩负义，还有谁肯把军队交给您呢！望您细细思量，假如您真有地方容身，我就算身死又有何妨！”
李密大怒，拔刀就要砍他，王伯当抱住李密不断讲情，李密这才消下气来。贾闰甫见李密如此执拗，知道再也劝他不回，便离开他奔往熊州（治河南洛阳市宜阳县）。
王伯当也劝李密不可擅动，李密就是不听。王伯当只得苦笑着说：“义士不以成败改变心志，您既不听劝，我也只好与您同生共死，只是这样恐怕毫无意义。”
十二月三十日，晨。李密欺骗桃林县官说：“我奉诏返还京师，请安排我家人暂住你这里。”于是带着数十名化装成妇人的士卒，诈称是他妻妾混入城中。一进县城，便脱掉妇人服装，取出武器占据了县城。
大肆掳掠一番后，李密部众押着被劫持的民众进入南山，沿险要山谷东行，并派人飞骑赶往伊州（治河南洛阳嵩县），通知瓦岗故将张善相出兵接应。
镇守熊州的右翊卫将军史万宝（治河南洛阳市宜阳县），对行军总管盛彦师说：“李密是个巨贼，又有王伯当辅佐，现在起兵造反，我们只怕抵挡不住。”
盛彦师笑着说：“请给我数千人，我定当取他首级。”
史万宝道：“你有什么妙计！”
盛彦师说：“兵法崇尚诡诈，我现在先不与您说。”
随即率众进入熊耳山，占据了从陕州（河南三门峡陕县老城）到伊州（治河南洛阳嵩县）的交通要道。
这条路，两边是崇山峻岭，中间有一条两人宽的山谷可供通行。盛彦师让弓弩手在两边高处设伏，刀盾手分别埋伏在路两头的溪谷中，向他们交待说：“等到敌人走近一半，就同时发起进攻。”
有人问他：“听说李密要到洛州（河南洛阳宜阳县西），您却带我们躲进山里，为什么？”
盛彦师答：“李密说是到洛州，其实是想出其不意，前往伊州（治河南洛阳嵩县），投靠张善相罢了。如果等他进入山谷，我们再从后面追赶，山路险要狭窄，我们无处施力。若有一人利用地势阻挡，我们就没法通过。现在我们先入山谷，一定可以将他擒获。”
李密等人顺利通过陕州（河南三门峡陕县老城），看到无人追赶，以为万事大吉，随即放慢脚步，进入熊耳山中。
盛彦师发动伏兵，箭如雨下，李密被慌作一团的部众挤在山谷里进退不得，与王伯当身中数箭，气绝身亡，时年37岁。
李世勣上表要回了李密的首级与尸身，将他安葬于黎阳山（河南浚县东南）南。
李密崛起于乱世之中，在很短时间内多次击败隋朝精锐，将瓦岗军缔造成了一支百胜雄师，风头之盛超出了当世所有英豪。此时的李密，有能力、有智谋、有眼光、有情商，俨然 一代雄主。
但当他接连夺获三座粮仓，坐拥百万大军，膨胀过于迅猛的势头让他彻底放飞自我，头脑不再清醒，一再误判形势，在与东都隋军、王世充、宇文化及三方敌对势力的角逐中不断被人利用，陷入被动，最终导致瓦岗军解体！
李密失败有四个方面原因：
李密从一手好牌，到势穷而降，又背叛被杀，实则是其不善经营，又刚愎自用所致！
上天让你灭亡，必先使你疯狂！怎不让人深思慎行！（全文终）
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