包括奥巴马总统在内的许多人都大肆宣传他们在通用汽车公司由政府支持的复兴计划中所发挥的作用。该计划拯救了这家美国历史上最为重要的工业公司。
但在这场危机已届五周年之际，通用汽车破产计划设计师发表了一篇前所未有的报道，向大家披露在通用汽车最黑暗的日子里真正发生了什么事情，一小群企业外部人士和企业复兴专家如何聚集在底特律，策划出一项最终为拯救该公司奠定基础的激进计划。
作者杰伊?阿利克斯（Jay Alix）是美国企业破产领域最受尊敬的专家之一，他就是该计划的设计者，而现在，他首次披露通用汽车如何真正得救的内幕。
大萧条开始
连续几个月，不断有令人震惊的消息传来，仿佛在给曾经是美国最伟大而且最有影响力的一家公司敲响一记记丧钟。这家公司就是通用汽车。危在旦夕或者已经倒闭的公司有贝尔斯登（Bear Stearns）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、美林（Merrill Lynch）、美国国际集团（AIG）和花旗银行（Citibank）。当时的气氛如同遭遇世界末日。
由于这场自上世纪三十年代经济大萧条以来最严重的经济衰退导致汽车销量直线下滑，通用汽车在以亏损几十亿美元的代价勉强维持着，而现金储备就要见底了。到2008年财年结束时，其亏损额会达到惊人的309亿美元。首席执行官（CEO）里克?瓦格纳（Rick Wagoner）率领汽车产业代表团，赶赴华盛顿寻求政府资金，以挽救美国汽车产业，并且让通用汽车避开破产的厄运。
五年后的今天，在美国政府实施了前所未有的股权投资之后，通用汽车恢复了生机，而美国财政部计划在未来几个月出售其持有的剩余股权。鉴于现在有无数人正在撰写有关通用汽车重组和重整的文章和书籍——更不用说三年来奥巴马政府一直把通用汽车重整成功全部归功于自己，但这些广为传播的叙述都在一个核心地带存在惊人的空白，那就是此次重组在通用汽车内部究竟是如何发生的。
在叙述该公司复兴故事的流行版本中，当通用汽车在2009年濒临破产的时候，奥巴马任命由金融家史蒂芬?拉特纳（Steven Rattner）领导的汽车产业救助小组进驻该公司，策划出一个激进的计划：通过对破产法的创新运用，分割和拆分通用汽车有价值的资产，从而拯救该公司。而与此同时，为了确保该公司可以维持下去，华盛顿提供了数十亿美元的纳税人资金。
通用汽车的复兴，对拯救美国汽车产业和美国经济都具有重大意义，但这场转折究竟是如何发生，却与外界广为传颂的故事截然相反。事实上，由美国政府制定、实施和资助的这个计划早在奥巴马上任之前就在通用汽车内部设计出来了。下面，让我来讲述关于这场在美国商业史上具有历史意义的一章中至今未被外人知晓的内幕，揭开其中的关键真相。
通用：只能准备破产
通用汽车的非凡复兴，早在瓦格纳为了让公司维持下去而前往华盛顿求援之前就开始了。我在这个故事中的参与始于通用汽车最黑暗的日子——即五年前的2008年11月23日，那个周日早上，我前往瓦格纳的家中拜访他，向他提交了一份拯救通用汽车的计划。
作为在企业重组和复兴方面具有专长的一位顾问，我多年来已在通用汽车完成了六项任务。我曾在1992年与当时出任首席财务官的瓦格纳共过事。我曾被邀请加盟，担任为期两年的GM旗下全国汽车出租系统公司（National Car Rental System Inc.）CEO，这是通用汽车首次聘请外部人士领导旗下一家子公司的重建。
到2008年，我已拥有20多年与汽车产业打交道的经验，而且致力于企业复兴事务也有近30载。但是，在我妻子过世之后，过去八年以来我一直远离商界和我的公司AlixPartners，专心照顾我的女儿。我基本上已处于“退休”状态。但是，通用汽车笼罩着的危机以及我和瓦格纳的友谊让我重返商界。
在11月份的一个周日早上，我打电话给住在底特律郊区家中的瓦格纳。要求马上与他会面，向他解释说，我有一个可以帮助拯救该公司的新想法。
三小时之后，我走进他家大门，进入客厅。我知道，连瓦格纳自己都认为通用汽车无法在破产之灾中存活下来。研究表明，消费者信心会崩溃。没有人会购买曾破产公司的汽车。不过，凭借对此次经济危机以及通用汽车迅速恶化的流动资金状况的了解，我知道该公司别无选择，只能准备破产。
不过，我同意瓦格纳的看法。对于一家像通用汽车这么庞大而且复杂的全球性公司，一场“常规”的破产会在今后许多年都摆脱不掉各种纠缠，并赶走客户、导致一场动荡的资产清盘。这种情况曾经发生在规模比通用汽车小很多的其他公司身上。这将意味着通用汽车的消亡。
他亲口对我说：“我不认为公司能熬过一场破产。而且还没有人为我拿出一份能让公司熬过破产活下来的计划。”
杰伊的自述
是杰伊?阿利克斯策划的计划拯救了通用汽车公司。下面是他首次述说自己的这段故事。
我说：“申请破产可能是免不了的，里克。但这未必会是一场扼杀公司的破产。我认为，我们可以制定一套独特的策略，让通用汽车能够在经历破产之后还能继续存在。”
无可否认，我在几张纸上草拟的想法会激怒某些人。在我向瓦格纳介绍这个想法时，我知道它可能会让其他那些相信他们自己的计划会更加安全的人不满，甚至可能会招致这些人的强烈反对。
简而言之，我提议，通用汽车在申请破产之前，先拆分成两个非常独立的部分：资产负债表干净的“新公司”将接手通用汽车最好的品牌和业务；而剩下的“旧公司”承担大部分债务。所有让新公司盈利的运营重组放在申请破产保护前进行，这样通用汽车可以在数日内完成破产程序，而不是债权人及其他诉讼当事人历时数月甚至数年争夺公司残余资产，而与此同时公司营收毁于一旦。
为了寻求来自政府或任何来源的资金，我们将使用《破产法》第363节允许公司在法院批准的拍卖会上出售资产的规定。通常情况下， 第363节是用于出售特定资产——从一套桌椅到一家工厂或部门，而不是整个独立公司。根据这一策略，通用汽车可推迟提交重组计划和披露声明，这些都需要耗费数月时间，而且会招致大量诉讼，与此同时市场份额和企业价值不断流失。
瓦格纳听着，对每一个假设提出质疑。在和董事会成员进行讨论后，里克要求我进驻通用汽车，着手设计这项计划，并作为公司将会考虑的几套备选方案之一。我做这件事是自愿无偿的。但我绝对没想到，后来反对我这个计划的呼声会有那么强烈。
三套方案
12月2日（周二），在通用汽车大多数高管已经到公司上班之后，我在早上7点驱车抵达该公司的底特律总部。公司安排了38楼的一个小隔间和会议室给我，这个宽敞但空荡的地方是通用汽车的董事会会议室，有一排留给来访高管和董事的拥挤隔间。
每天，我都是在38楼出电梯的唯一一个人，再上面一层楼就是瓦格纳和他的团队工作的地方。这里怪异而安静，主壁两旁挂着通用汽车历任董事长的大幅油画。我每天走过那些镀金的画框，“他们”凝视的目光让我的心情备感沉重，让我想到这家地球上最强大的公司的历史以及往日辉煌。
我每天要用18个小时研究公司文件中的数字，然后开始制定更加详细的计划草案，并且就哪些资产应该转移到新公司、哪些资产应该留在旧公司（我称之为汽车清算公司）做出一些假设。有成千上万的关键问题需要向管理层提出并且得到回答：哪些品牌和工厂能够生存下去？哪些是该公司不得不放弃的？残局策略会是什么？新公司的企业价值会是什么？旧公司的清算价值是什么？
瓦格纳和首席运营官（COO）弗里茨?亨德森（Fritz Henderson）在设计的备选方案有三套。在第一套方案中，他们希望完全避免破产，相信政府将提供足够的资金，让通用汽车度过危机。至少布什政府的两位内阁成员及其他人已向里克和董事会保证，政府即将给予援助。
第二套是总法律顾问罗伯特?奥斯本（Robert Osborne）和美国最资深的破产律师、Weil, Gotshal & Manges律师事务所高级合伙人哈维?米勒（Harvey R. Miller）制定的一项预先与债权人商定好重组方案的破产计划。根据该计划，通用汽车将与其债券债权人合作准备一份重组计划，一旦该公司进入第11章破产保护状态，计划便生效。这其中所谓的“预先与债权人商定好重组方案”，其目的在于缩短并且简化破产进程。
米勒在破产律师界和通用汽车董事会极受尊敬，这有充分的理由。时年75岁的米勒是美国唯一一位曾经成功处理过多宗知名破产案的律师。当时米勒已经在经办雷曼兄弟的破产清算工作——这场破产清算的规模之大可谓前所未有。
第三套方案就是 “新公司计划”，它的制定是凭借着我在AlixPartners积累的丰富经验——过去15年来发生的180宗规模逾10亿美元的大型破产案中，我们在50宗里扮演了重要角色。通用汽车还雇请了杜威勒伯夫国际律师事务所（Dewey & LeBoeuf）的重组和企业治理部门负责人马丁?彼能斯托克（Martin Bienenstock）来帮助制定新公司计划。
当时的通用汽车可谓内外交困。每一天，亏损都在增加，现金储备都在一点点耗尽。在华盛顿，一些著名政客开始呼吁瓦格纳辞职。12月7日，康涅狄格州民主党参议员克里斯?多德（Chris Dodd）在接受CBS《面对全国》（Face the Nation）节目主持人鲍勃?希弗（Bob Schieffer）采访时表示，瓦格纳必须下台。
第二天，我去见瓦格纳，给他鼓励和建议。当公司被迫进入破产和重大重组程序时，CEO去职的事情并不稀奇。我以前就见过许多这种事，从中我总结出一条道理，即CEO永远不应该在还没有落实好有助于公司生存的事情之前自愿辞职。我想帮助里克坚定决心，让我们大家把精力都集中在应对残局上。
从我的角度来看，瓦格纳受到了许多政客和媒体的不公平对待。自从2000年接任CEO以来，一直与弗里茨和副董事长鲍勃?卢茨（Bob Lutz）密切配合的里克在该公司策划了一系列广泛而剧烈的变革。他们缩小了通用汽车与全球顶级汽车厂商在质量、生产效率和燃油经济性方面的差距，赢得了无数的汽车设计奖项。他们在中国这个全球潜力最大的汽车市场建立了高利润业务。他们把公司总人数压缩到24.3万人，比之前少了14.3万。他们与全美汽车工人联合会（UAW）达成了一项历史性的协议，将新员工的时薪削减一半，并且大幅缩减了传统的退休人员福利——这些福利在不断削弱该公司，同时还为入不敷出的工人退休基金提供了1,000多亿美元资金。而且所有这些成就，都是在不对经销商造成巨大干扰或导致工会大罢工的情况下实现的。
最终，这些结构性变革不仅让该公司得以生存下来，而且还实现了非凡的复兴。但是现在，由于美国经济和通用汽车状况的迅速恶化，所有这些艰苦的工作似乎都被人遗忘了。
那是12月8日下午5:30左右，我走进瓦格纳的办公室。
我告诉他说：“里克，别辞职，甚至别提出辞职。之后为了让公司与政府达成融资交易，你可能不得不辞职，但在我们做到所需要的三件事情之前，先别辞职。如果你要战死在沙场，那么我们就必须让你死得有价值。”
他催促我说：“到底是哪三件事情呢？”
“我们必须得到政府提供400亿至500亿美元的资金。另外，我们需要与政府和通用汽车董事会就实施新公司计划达成一项协议。我们必须让一位合格的继任者就位。必须是弗里茨，而不是某个政府官员。这对你来说将是痛苦的，但在我们做到所有这三件事情之前，你必须留在位置上。”
瓦格纳也本有此意。他没打算辞职，并且决心完成他的使命。我给了他一个热烈的拥抱，让他知道我全力支持他。
历史性的会议
当我们在12月15日聚集在一起召开董事会电话会议时，气氛相当紧迫。来到通用汽车仅两周之后的我，正准备在瓦格纳办公室外的一间会议室里向诸位董事介绍这项计划。参加电话会议的还有该公司的律师和投资银行家。
这是一场历史性的会议。就在短短三天前，参议院已经放弃了为汽车产业提供资金的谈判。突然间形势变得迫在眉睫，通用汽车有可能在短短几天内陷入无序破产的境地。考虑新公司计划——在首席财务官（CFO）杨世杰（Ray Young）及其他高级财务职员的协助下做了改进——变得更加紧迫，因为公司的现金储备只够两周之用。
我说：“我知道，公司有许多律师和银行家在想其他办法。我知道许多人在做这件事情，多年来我曾与他们当中的许多人共事过。但我有一套备选策略供董事会审议。我估计这套方案可能会引起一些争议，但我相信，这会拯救通用汽车。”
在仔细阐述新公司计划的细节和相关时间安排之后，我准备进入结束阶段。
“嗯，”一名董事通过电话系统问道，“我想听听哈维?米勒（Harvey Miller）对此有何看法。米勒先生，这是否有过先例？”
米勒低沉的男中音充满了整个房间，他指出这个想法不同寻常，缺乏先例。
其他律师纷纷从旁帮腔，声称该计划把形势看得过于简单化了，而且会造成一些重大问题。而另一个人则补充说，法院不会认同该计划，可能根本不会有法官批准这种计划。总的来说，他们认为该计划风险太大，为此劝阻董事们别认为该计划可能会成功。
听到从天花板上扬声器扩音出来的所有反对的言论，我觉得是中了总法律顾问奥斯本的埋伏，他曾大力支持预先与债权人商定好重组方案的破产策略，他认为这是唯一的选择。他此前瞒着我，已向通用汽车董事会提出这个想法，天真地认为通用汽车可以在30天内完成一场预先安排好重组方案的破产。
通用汽车的大部分高管此前一直在与我夜以继日地设计这套方案。我强烈感觉它是可以成功的，而且我知道其他任何类型的破产重组方案都将会扼杀汽车销售，导致通用汽车消亡。现在，看来新公司计划似乎没有任何成功的机会了。
另一位董事说：“如果律师们觉得这是浪费时间和企业资源的话，我搞不懂，为什我们还会在这套计划上花那么多功夫。”
整个房间突然陷入了寒心的沉默中，随后自2003年以来一直担任通用汽车董事、前诺斯洛普格鲁曼公司（Northrop Grumman）CEO肯特?克瑞萨（Kent Kresa）打破了沉默。
“我明白，这套方案具有一定的风险，但我们现在正处于危难之中。”他说道，“甚至我也明白它走的并不是常规路子，且没有先例可循。但它肯定是具有创造性的，而且相当坦率地说，这是到目前为止我们听到的最具创造性而且具有真正可能性的想法。我认为这个计划值得进一步考虑和制定。”
里克随后在电话上请另一位律师——马丁?彼能斯托克说话。
比能斯托克说：“好吧，我实际上也已经研究了这个问题，有一个办法可以让这套方案可行。几乎所有的破产案例都具有独特性，而破产法确实允许资产转让。我无法想象接手这个问题的法官不想解决这个问题。我们已经做了初步分析，这个方案并不像听起来那样疯狂。它很独特，而且很有吸引力。”
在其他几个人发言之后，里克巧妙而明智地结束了这场争论，他说：“好吧，我们已经听了正反两方面的意见。我建议，我们继续致力于制定与债权人预先安排重组方案的破产计划以及新公司计划，与此同时寻求资金以避免申请破产——只要有一丝可行性的话。”
这次会议未经表决就休会了。我离开了房间，在会上我失望地听到奥斯本的法律团队如此猛烈攻击新公司计划，而且惊讶于对他们的言论已经阻止了所有关于该计划的严肃讨论。但我也感到宽慰，因为它还并没有完全被枪毙，至少目前还没有。
瓦格纳出局
在接下来的几个星期里，我与彼能斯托克、总法律顾问助理迈克?米利金（Mike Millikin）、AlixPartners的阿尔?科赫（Al Koch）和通用汽车高级副总裁约翰?史密斯（John Smith）就新公司计划展开密切合作。我们与瓦格纳和亨德森一起召开了数十次会议，筹划通用汽车最终必须放弃哪些品牌（悍马、土星、萨博和庞蒂亚克），将保留哪些品牌（雪佛兰、卡迪拉克， GMC和别克）。对结构性成本的明智辩论以及深入分析促使我们对各个项目、工厂、品牌和国家做出相应决策。
在3月29日（周日）下午，瓦格纳打电话给我。我但愿他从来没有打过这个电话，但事实是他打了这个电话。
他说：“杰伊，我想给你提个醒。当局希望我辞职。总统将在明天早上召开新闻发布会。”
瓦格纳告诉我说，亨德森将被任命为CEO。
我问道：“破产的事情怎么样？”
他说：“他们倾心于按照《破产法》第363节制定的新公司计划。他们似乎必定而且决心让我们申请破产保护，并且实施新公司计划。这非常艰难。”
“我很遗憾,”我停顿了一下说，“但是……你拿到了资金。他们正在实施新公司计划，弗里茨是你的继任者……你成功了。你做到了这三件事情。”
里克回以无奈的承认，然后在挂断电话之前说：“请以你可以的任何方式帮助弗里茨。”
里克的个人牺牲并没有白费。数个月的努力已见成效。相关资产和负债已经选好。新公司的法律实体以及总额为450亿美元的“税收损失”策略已经制定。四个半月前我在瓦格纳家中客厅里推介的策略就是汽车行业特别工作小组2009年4月3日在华盛顿召开会议时选择的计划。美国财政部同意全额资助新公司，以此换取新公司股权，因此这一计划成为拯救该公司的所选路径。
到4月下旬，新公司计划的实施正在顺利进行。几周内通用汽车将在纽约申请破产保护。 我的合伙人、AlixPartners的阿尔?科赫将成为执掌旧公司（现在正式命名为汽车清算公司）的首席重组官。我在自己的笔记中记下：“我的工作已经完成……从今往后的影响将可以忽略不计。财政部控制通用汽车。我该回到我宝贝女儿身边去了。”
2009年6月1日，通用汽车在纽约申请破产保护，宣布资产为820亿美元，负债为1,730亿美元。这是有史以来规模最大的工业破产。哈维?米勒和他的团队巧妙地捍卫了新公司计划，并且让该计划在破产法庭顺利过关。正如事先所设计的那样，新通用汽车公司在短短40天之后的2009年7月10日就退出了破产保护。弗里茨打电话向我表示感谢。
通用汽车的故事还会有许多其他迂回曲折，但该公司借助于新公司计划，已经得到了其全新的开始，而美国汽车产业在布什总统和奥巴马总统提供政府资金的帮助下，得到了拯救。 2009年3月份，奥巴马总统称他迫使瓦格纳辞职的理由在于后者“领导不力”。事实上，是瓦格纳发挥其领导力，通过历时数年的痛苦变革，然后同时寻求政府资助，并且制定三套重组方案，让通用汽车做好准备，度过自上世纪30年代经济大萧条以来最严重的经济衰退并且完成其复兴进程。而具有讽刺意味的是，通用汽车的复兴成为奥巴马在2012年连任的一个关键竞选议题。
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