太古观察：聚焦《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》

导读

11月22日，银保监会就《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，保险资管行业迎来统一制度安排。

11月22日，银保监会发布了《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》，该《办法》共八章六十七条，包括总则、产品当事人、产品发行设立、产品投资与管理、信息披露与报告、风险管理、监督管理和附则。

《办法》的主要内容

1. 明确保险资管产品的私募定位、合格投资者条件以及投资金额

根据《办法》第十九条，保险资管产品应当面向合格投资者通过非公开方式发行。合格投资者的认定有以下三种情况：

（1）具有两年以上投资经历，且满足以下条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近三年本人年均收入不低于40万元人民币；

（2）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；

（3）银保监会视为合格投资者的其他情形。

根据《办法》第二十条：合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。保险资管产品投资于非标准化债权类资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。

2.明确保险资管产品的投资范围

根据《办法》第二十条，保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。

3. 明确资管产品的登记制度

注册登记与持续登记

根据《办法》第二十三条，保险资产管理机构发行的保险资管产品，应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记等规定的程序，银保监会认可的机构仅对产品材料的完备性和合规性进行审查，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。

在保险资管产品存续期，保险资产管理机构应当按照有关规定以及登记交易平台的业务规则，持续登记产品基本要素、募集情况、收益分配、投资者所持份额等信息。

登记责任

根据《办法》，因登记交易平台工作失误造成数据差错并给投资者造成损失的，登记交易平台应当承担相应责任。

4. 信息披露与报告

根据《办法》，保险资产管理机构应当根据管理人披露需求、投资者要求、其它机构披露要求、机构报送、重大事项报告以及自律机构报告的要求进行真实、准确、完整 、及时地披露与报告。

5. 风险管理

根据《办法》，保险资产管理机构应当建立风险责任人制度，明确相应的风险责任人；需要建立产品风险处置机制，制定应急预案，有效控制和化解风险隐患，并及时向银保监会报告。

保险资产管理机构应当将保险资管产品业务纳入公司内部稽核和资金运用内部控制年度审计工作，并依法向银保监会报告；还需要以产品管理费收入的10%作为风险准备金，以确保满足抵御业务不可预期损失的需要。

过渡期设置

根据《办法》第六十五条，过渡期自本办法施行之日起至2020年12月31日。过渡期内，保险资产管理机构新发行的产品应当符合本办法规定；保险资产管理机构可以发行老产品对接存量产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减。

我们的观察

截至2019年9月末，保险资管产品余额2.68万亿元，其中债权投资计划1.24万亿元、股权投资计划0.12万亿元、组合类保险资管产品1.32万亿元。保险资管产品投资缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异。

《办法》的制定，弥补了监管的空白，为保险资管产品制定了原则、基础制度和总体要求，后续还需要考虑不同保险资管产品的特点，制定更加具体的配套细则，从而促进保险资管产品业务持续健康发展。