【说明】
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【裁判要旨】
隐名股东请求名义股东代其向公司行使股东知情权，请求名义股东向其转交查阅与复制结果的，应符合代持合同约定并取得公司或公司股东多数同意，且符合《公司法》规定的股东行使知情权的条件和范围。
【诉讼主体】
原告：甲公司
被告：李某
第三人：乙公司
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【诉讼请求】
原告甲公司诉称：其通过被告李某持有第三人乙公司18.8%的股权，但被告未按协议约定及原告的要求向原告报告委托事项的履行情况，致使原告无法知悉代持情况。原告请求法院判令被告将2006年9月7日至2019年12月31日期间内，第三人产生的股东会会议决议及相关会议记录、纪要、财务会计报告、会计账簿、记录、票据、合同和文件提供给原告查阅、复制。
【被告答辩】
被告李某辩称：原、被告之间的协议并未约定被告有义务向原告提供其诉请中的材料，原告也非第三人股东，并不享有公司股东的知情权。
【第三人答辩】
第三人旭安公司述称：原、被告之间的合同关系与第三人无关，原告不是第三人股东，第三人也没有义务向原告提供其诉请中的材料。
【法院查明】
法院经审理查明：原告为被告名下持有第三人乙公司18.8%股权的实际出资人，李某（甲方）与方某（乙方）在2006年9月7日签订的《协议书》系方某代原告与被告签订。其中，《协议书》第四条约定：“对暂存在甲方名下属乙方的18.8%（总股权），如乙公司召开股东大会或有重大变更等，甲方应提前通知乙方，确保乙方的合法权益”，第五条约定：“乙方根据该公司经营运作的状况，可以参与该公司的经营管理”。原告于2019年12月3日向被告及第三人发出《关于清偿借款及行使股东权利的函》，并在该函中向被告一并提出解除代持关系、归还借款、支付投资权益、实现显名化及行使股东知情权等主张。2019年12月7日，第三人全体股东李某、卢燕、王彪、王晓实召开股东会并作出《股东会决议》，一致反对原告要求显名化及行使股东知情权等权利的主张并向原告发送《复函》告知。被告于庭审中认可于2019年12月4日收到原告发送的《关于清偿借款及行使股东权利的函》，认可原、被告间的股权代持关系自该时解除。双方认可自2006年9月7日的《协议书》签订之后未再形成新的约定，原告自认被告曾经通过电话口头向其报告过第三人的经营情况。
【争议焦点】
法院生效裁判认为：本案的争议焦点在于，原告作为被告名下持有第三人18.8%股权的实际出资人，能否依据与被告之间的股权代持合同约定行使其在代持期间内对第三人的股东知情权。
首先，对原告主张的行权期间。根据《协议书》确认，原告于2006年9月7日已通过被告完成对第三人18.8%股权的代持，但根据庭审查明，原、被告之间的股权代持关系已自原告向被告发送《关于清偿借款及行使股东权利的函》时即2019年12月4日解除，故对原告超出代持期间的行权主张，无事实依据，本院不予支持。其次，对原告自2006年9月7日至2019年12月4日代持期间内的行权主张，该主张分为查阅权及复制权两部分。对查阅权主张，根据《公司法》第三十三条规定，有权向公司提出查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿等材料的行权主体限定为公司股东，原告在未获得第三人股东资格的情形下，无权直接或通过被告向第三人提出查阅请求，故本院对原告该查阅权诉请不予支持。另对复制权主张，也即被告是否有义务向原告行使其对第三人的复制权。根据前述法律规定，股东有权复制公司材料的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并不包括会计账簿、记录、票据、合同和文件等材料，故本院对原告第一项诉请中要求被告将“会计账簿（会计账册）、记录、票据、合同和文件”提供给原告查阅、复制的诉请不予支持；对第一项诉请中要求被告将“股东会会议决议及相关会议记录、纪要”“财务会计报告[包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、损益表（利润表）、现金流动表（现金流量表）等”提供给原告查阅、复制的诉请，实际出资人的身份并不等同于股东身份，其权益主要受内部股权代持合同条款约束及相关合同法律规定调整，原告诉称系依据《协议书》第四、五条及委托合同法律关系进行主张，但《协议书》第四、五条并未明确约定被告有向原告提供上述材料的合同义务，以及委托合同法律关系中，也仅是对受托人履行委托事务的报告义务进行概括性规定，并不必然导致股权代持人要向实际出资人提供公司材料的法律后果；而且，股东会会议记录、董事会会议决议等材料系公司内部文件，部分材料甚至涉及公司经营管理的商业秘密，法律也仅是规定公司股东享有复制权，一是基于股东身份的特殊性，股东作为出资人其利益与公司利益相关联，能督促股东履行对公司的忠实保密义务，二是为了保障股东的参与权，股东作为公司利益的攫取者，有参与公司决策、经营管理的利益驱动与需求，而股东对公司经营管理的参与则体现了公司的资合与人合性，不仅要求参与者有出资事实（成为股东），也要求参与者与其他商业伙伴间有紧密的相互关系，由此，虽原告作为第三人18.8%股权的实际出资人，但其在未取得第三人股东同意的情形下，应尊重第三人的治理结构及公司意愿，无权通过被告间接行使股东的复制权。
此外，《合同法》第四百零一条虽规定了受托人向委托人的一般报告义务，但原、被告之间系因股权代持关系引起的与公司有关的纠纷，故关于股权代持受托方被告权利义务的审查，应主要围绕《公司法》的具体规定展开。第三人的股东会会议决议、财务会计报告、会计账簿、记录、票据等文件，均系第三人经营过程中所产生并由公司所持有，在原、被告股权代持关系存续期间，被告即使作为名义股东，其所享有股东知情权，亦应依法或依公司章程的规定向第三人主张权利后方能实现。对此，《公司法》第三十三条第一款、第二款规定的股东的知情权并非对公司的全部文件资料档案不加限制的任意查阅、复制。特别是针对公司会计账簿，由于涉及公司商业机密，前述法律仅规定了股东享有的查阅权，且查阅前还需向公司书面请求并说明目的。因此，被告作为第三人股东，其虽享有股东知情权，但并不必然持有股东会会议记录、财务会计报告，其亦需通过向公司主张行使权利后方能实现，而对于公司的会计账簿以及相关凭证，其本身无权直接复制，更无法向原告直接提供第三人的会计账簿以及票据等相关凭证。另对原告主张依据《协议书》第四条及第五条的约定向被告提出本案诉讼主张，但《协议书》第四条强调了双方之间的股权代持关系以及代持股比例，以及名义股东在公司召开股东大会或重大变更时负有通知义务，第五条则强调实际出资人可参与公司运营，并未明确名义股东在代持股权过程中，需要向实际出资人具体报告的内容，亦未明确具体报告的方式是口头或书面形式，更未约定须交付书面材料，故原告依据《协议书》第四条及第五条要求被告提供其在本案中所主张的材料，并无明确的合同依据。并且，事实上，原告在二审中自认被告曾经通过电话口头方式向其报告过旭安公司的经营情况，可知被告在双方股权代持关系期间已实际履行了报告义务，且亦未有证据证实原告对于被告口头履行报告义务的方式提出异议。最后，原告虽在《关于清偿借款及行使股东权利的函》要求被告提供“旭安公司的财务报表、审计报告、资产评估报告”，但前述指定文件范围与原告本案中诉请范围并不一致，亦区别于基于股东知情权所能查阅、复制的项目范围，故通过该函件亦不足以证实原告在股权代持期间曾要求被告向第三人主张行使股东知情权，且取得案涉所诉资料。
综上所述，原告就双方股权代持关系解除之后提出的权利主张无合同依据；而其就股权代持关系期间，主张要求被告所提供的第三人相关文件资料，一方面，其所诉案涉资料并非被告基于名义股东的身份可直接持有，另一方面，原告亦未有证据证实其在股权代持期间曾要求被告向第三人主张权利并取得过该资料，其作为主张提出方，应由其承担举证不能的不利后果。两审法院最终根据原、被告的内部协议约定以及实际履行情况，驳回原告的诉请。
【裁判结果】
柳州市柳南区人民法院于2020年6月10日作出（2020）桂0204民初1563号民事判决:驳回原告柳州市新鱼峰城市改造服务有限公司的全部诉讼请求。宣判后，原告不服一审判决提起上诉，柳州市中级人民法院于2020年8月26日作出（2020）桂02民终3001号民事判决：驳回上诉，维持原判。
【案件评析】
目前的司法实践中，隐名股东行使股东知情权主要有两种行权路径：其一是不通过名义股东直接向公司提出知情权主张，但普遍认为隐名股东“不得以自己名义并以股东身份来直接参与公司管理”，“也不具备股东知情权之诉的原告资格，对于其提起的诉讼，可以以原告不适格为由裁定驳回起诉”；其二是请求名义股东转交查阅与复制结果，通过名义股东来获取公司内部信息，以间接行使其股东知情权，对该类诉求，主流观点认为至少在形成公司法人意志或属内部公开型隐名出资等情形下可予以支持。
本案中，原告甲公司作为隐名股东，要求作为名义股东的被告李某向其转交查阅与复制其代持的第三人乙公司的相关材料，属上述第二种情形。但甲公司与李某之间的代持合同中并未明确约定李某有向甲公司提供乙公司内部信息的义务及履行方式，且甲公司该主张亦需符合《公司法》股东知情权的行使条件和范围并取得乙公司过半数股东同意，因此在乙公司其他股东明确反对的情形下，法院最终驳回了甲公司的全部诉讼请求。
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