文章来源：普华永道中国
中国的改革开放走过了波澜壮阔的40年，中国的国有企业也经历了意义深远的巨大变化。从上世纪80年代的承包经营责任制改革、90年代的现代企业制度建设和战略性调整和改组，到本世纪初启动的国有资产管理体制改革，国企改革的广度和深度逐步拓展。十八届三中全会以来，国企分类改革、混合所有制改革和国资监管制度改革进一步深化，改革成效逐步显现。
普华永道在中国是伴随着改革开放的步伐成长起来的。秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，普华永道在国有企业的改革和发展过程中提供审计、税务和咨询等专业服务。
为了更好地分享我们在国企服务过程中的经验、观察和理解，普华永道从2019年开始设立“国企改革观象台”专栏，向改革开放40年致敬。
“国企改革观象台”专栏将涵盖合规、国有企业战略、管控、财务、信息化、风险管理、资本运营等方面。我们期待您的意见和建议。
陈静
普华永道中国国企业务主管合伙人
01
《央企合规指引》出台
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）2018年11月2日印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《央企合规指引》”），该指引从合规管理职责、重点合规管理领域和三类重点人员三个层面进行要求，其中包括从公司完整的合规体系构建出发，通过融入合规管理的核心元素，加强企业合规管理，提升企业合规管理水平。
02
《央企合规指引》综合解读
《央企合规指引》全文共六章，合计三十一条。除首尾的总则和附则外，第二章到第五章的主体部分围绕合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四个方面分别提出明确要求，以下用一张图对《央企合规指引》进行解读：
根据上述解读，我们认为中央企业均应构建符合多个国际组织（比如世界银行等国际金融组织和其他监管机构）要求的合规管理体系并保证其有效运行，尽管众多中央企业已经开展了多项和多年的实践探索，但总体上仍处于起步阶段，与国际一流的企业对比在体系性、组织性、有效性等方面仍然有明显差距。因此，我们从体系建设、合规检查、投资合规风险管理三个重要领域建议中央企业应如何应对挑战。
03
建立与世界接轨的合规管理体系
为避免建立多套合规制度增加合规成本，企业应从顶层设计出发，考量合规体系的包容性，并结合GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》的要求，满足多规则体系的合规要求，包括：
在组织架构方面，落实董事会、监事会及经营层合规管理职责，明确企业合规负责人和牵头部门，建立健全三道防线合规管理组织架构;
在管理制度方面，对合规风险较高的方面制定和完善合规管理制度，如反商业贿赂、招投标、劳动用工、知识产权、海外投资经营等。及时跟踪法律法规及政策的变更，将重要法律法规转化为企业内规进行宣贯和严格落实；
在运行机制方面，建立合规风险识别、预警、应对机制和合规审查机制，强化违规问责和定期开展合规管理体系评估，全面覆盖合规风险管理的事前防范、事中应对、事后问责的全过程;
在保障体系方面，强化合规管理考核评价挂钩，建立专业化合规管理队伍、强化合规培训和合规文化培育，并运用信息化手段加以固化和提升。
因此，普华永道建议各央企应搭建适合自身发展的合规管理体系框架（见图1）框架正面是管理元素，两个侧面是国别和业务，针对不同国别、不同业务，形成各有侧重的合规管理策略和内容；其中国别和要求以国际金融组织合规要求为切入点。
图1：普华永道合规管理体系框架
04
多部门联合围绕合规管理重点
定期开展合规风险排查
合规检查工作应该由合规部门牵头，多部门联动。尽管合规对标的是内外部规则，但合规管理涉及企业运营的方方面面，是一个需要合规部门牵头，多部门联动方能有效运转的体系。这也意味着合规工作需要法律、风险、内控、监察、审计等多领域的专业知识，通过对合规管理的七大重点领域、三大重点环节、三类重点人员定期开展合规风险排查，及时发现和堵塞企业合规漏洞，并根据合规检查结果给出应对策略，具体定期合规检查机制包括：合规检查的准备工作、沟通、合规风险的检查筛选、分析和报告共五个工作内容（见图2）。
图2：多部门联合合规风险定期排查机制
05
强化境外投资合规风险管理
境外投资一直都是合规管理领域的重中之重，通过强化海外投资和经营过程的合规管理，有助于我国企业成功地走出去。具体包括从投前准备、投资决策和投后管理三个层面的工作(见图3）：
图3：普华永道海外投资合规管理工作框架
投前准备：建设境外投资法律法规库，搭建公司投资目标所在国家的法律法规合规数据库，为境外投资项目合规管理提供重要参考依据；
投资决策：建设境外投资全生命周期合规管理体系，对公司在境外投资全过程中可能出现合规风险的领域，设计环环相扣的合规管理制度、合规管理指引，为投资活动的合规运行提供可落地的工作指引；
投后管理：定期开展境外重大投资项目风险评估，及时为公司提供独立客观的项目合规风险评价分析结果，不断提升投资合规水平。
国资委发布的《央企合规指引》一方面为中央企业开展合规管理体系建设提出了具体的要求，另一方面也为众多中国企业“走出去”过程中开展切实有效的合规管理工作提供强有力的政策指导。指引中提到的重点领域也恰恰是我国企业合规风险事件频发的领域，还出现过巨大的损失案例，企业应积极提前部署合规管理工作。
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