编者按：
近年来，公司类争议案件日渐增多，尤其体现在公司治理和公司控制权之争，小股东的利益日渐觉醒。这些争议包括股东出资纠纷、股权转让纠纷、股东知情权纠纷、股东代表诉讼、撤销股东会决议等多种类型。在司法裁判中，传统的民事规则与商事裁判思维相碰撞，法官的裁判思维、案件审查要点、保护法益的立足点等方面，与既往的民商事案件裁判规则有着重大的差异，导致公司讼争裁判结果不一，理论界与司法实践中的争议此起彼伏。
我们通过团队亲自代理、操作的典型案例，用图表的方式对实践中公司类争议案件的司法审查要点进行梳理、总结，形成公司讼争12讲，以供读者参考，本文为第1讲。
本系列案例来源耿志宏律师团队代理的典型案例，执笔者为团队青年律师刘梦迪。
【案例分析】
武汉某农业发展有限公司系合法存续的有限责任公司，公司有三名股东：林某（持股55%）、陈某（15%）、徐某（30%）。2018年 5月31日，股东林某向徐某（原告）发出召开临时股东会的《通知》。《通知》载明拟于2018年6月16日下午3点在公司办公室召开临时股东会，徐某收到会议通知后，在当日向公司出具了委托书委托柳某（案外人）参加本次股东会议。会议过程中，大股东林某、陈某提出股东按照持股比例对外筹措资金，承担公司债务，柳某发现决议的内容超出了《通知》的内容，便未在股东决议上签字。随后，徐某收到公司寄送的其他两名股东均签字的《股东会决议》，决议内容要求徐某对外筹措约530余万的资金承担公司债务，徐某认为《股东会决议》损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼，要求撤销此次的《股东会决议》。而本案一波三折，经过三级法院审理，多次庭审，各级法院法官观点不一，最终，湖北省高级人民法院支持了徐某的诉讼请求，撤销了此次的股东会决议。
【司法审查要点分析】
结合本案、其他裁判案例及《公司法》的相关规定，对撤销股东会决议之诉相关司法审查要点进行梳理，具体如下：
要点一：会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程
要点二：表决方式违反法律、法规和公司章程
要点三：决议内容违反公司章程
要点四：诉讼主体
要点五：除斥期间
【结语】
本案中，三级法院未将股东会召集和表决程序的轻微瑕疵，作为撤销股东会决议的审查要点，而是重点审查股东会决议的内容是否符合《公司章程》及法律规定。特别对《公司章程》中股东会的职权范围进行分析，并结合有限责任公司与公司股东在法律地位上互相独立，对案件进行裁判，保障了股东的合法权益。
最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即《九民会议纪要》）对民商事审判中的前沿疑难争议问题统一了裁判思路，其中就包括公司纠纷案件的审理。会议指明在以往审理公司纠纷案件时，往往强调交易的安全，忽视了保护投资安全，要求进行理念的转变，处理好公司债权人、股东、公司之间的利益平衡。
股东会作为公司的最高权力机构，股东会决议是各股东对于公司经营决策及重大事项的共同意思表示，对全体股东具有约束力。但实践中，股东会决议的召集程序、表决程序以及决议内容的合法、有效性等方面存在诸多问题，这些问题的存在损害了一些股东的利益，因此法律赋予股东相应的救济路径。法律在规范公司治理的同时赋予股东撤销股东会决议的权利，切实保障了股东权利的行使。在尊重公司自治的同时，对滥用自治机制损害股东利益的情形加以限制。
【相关法条】
1.《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
2.《中华人民共和国公司法》第四十条：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
3.《中华人民共和国公司法》第四十二条：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
联系客服
