1940年5月5日,钟毅率领第173师各部到达磨头镇附近,立即占领阵地,构筑工事, 作掩护军主力撤退的战准备。日军攻击部队绕过鹿头镇,直扑枣阳城下,第173师终日严阵以待, 准备痛击进犯之敌。但日军却未经过他们设置的掩护阵地,直到黄昏时分,也没有发生战斗。实际上日军已经突前,173师的方位已在敌后。
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针对这一战场形势的变化,师长钟毅认为守株待兔已无可能,决定全师转移。钟毅迅速拟定了转移方案,作出转移部署:左纵队按519团,师部及师直属部队、518团的顺序行动,由鹿头镇附近出发,经清凉寺、太平镇向吕堰驿以北附近地区集结待命,以517团为右纵队,由鹿头镇经清凉寺北侧,沿桐柏山南麓道路。经太平镇北端及小河街,向吕堰驿北侧附近地区集结待命。
5月5日黄昏,173师各团均从鹿头镇出发,按指定路线向吕堰驿方向转移。当夜微风细雨,一直未停,天黑如墨,道路泥泞,行军速度极其缓慢。左纵队殿后部队518团与师部失去了联系,行至清凉寺附近时,发现清凉寺以西20公里通太平镇的道路上,有日军40多辆战车在运动,而且侦知枣阳西北15公里地带,已有日军骑兵出没,518团前进路线受阻,改为靠北边的路线行进,这样一来便和右纵队行进中的517团挤到一条道上,造成拥挤难行。过小河街时,518团开始靠西南行,走原定路线,但仍无法和师部取得联系。李俊雄团长率部行进途中,突然与一股日军遭遇,经过激战,518团被冲散,李俊雄团长率领一部与团主力失去联系,在太平镇西15公里左右的唐河东岸又遇到大队日军,被团团围住,经过激烈战斗,除一部突出重围找到团主力归队之外,大部壮烈牺牲,李俊雄团长以下60多人被日军俘虏。
凌云上所率517团,经过小河街后,因518团回靠原定路线行走,道路不再拥挤,行军速度加快,天将黎明,517团发现所经过的村庄均有日军宿营,找到当地未逃亡的老乡打听,才知道头天下午已有四五千名日本骑兵来犯,分驻在前方各村庄内。凌云上派出侦察小组四处侦察,证实附近村庄均有日军,517团已钻进日军宿营区之内,日军对517团形成自然包圆圈。天明之后,日军发现了这支中国军队,便毫不客气地对这股“不速之客”发起围攻。
凌云上毕竟久经沙场,富有作战经验,他沉着镇定,临危不乱,迅即指挥一部分兵力占领阵地,掩护主力向山中撤退。山脚下到处是麦田,麦子正在抽穗灌浆期,当时的麦子又多是高杆品种,因此麦田成了部队可以利用的天然掩护物,517团在凌云上指挥下,迅速撤到祈仪镇以南的大山里。凌云上立即派兵把守、警戒各入山道口,对撤出的部队进行整理。
凌云上正在整理队伍,5I8团副团长彭挺华率518团主力也来到山里与517团会合。凌云上随即派部队掩护518团在山里整理队伍,并立即和军部,师部联系,但屡呼不应,无法取得联络。最后终于和第五战区司令长官部取得联系,凌云上把517、518团的情况电告李宗仁,李宗仁指示,把518团划归凌云上指挥,由凌云上率领517、518团部队调过头去,向敌后攻击。奋力杀伤敌人,打乱敌军部署。
李宗仁还指定战区司令长官部的一个电台与凌云上联络,白战区长官接指挥凌云上部的行动。凌云上奉命之后,立即与518团副团长商定行案,迅速率部向敌后挺进。
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