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财务尽职调查常见问题

1.经营现金流是否与利润匹配

2.应收账款逾期分析,是否大额逾期

3.是否存在银行贷款、银行承兑汇票通过供应商转回的情况。

4.是否存在与客户、供应商、费用商有资金借贷往来。

5.历史沿革:出资不实、抽逃出资、非货币出资未评估、未经验资、非股东本人付款、股东是否有公务员等不适合的情况;

6.股权架构:关注控制权是否发生过变更(主板三年、创业板二年)、大股东股权有无质押冻结等、子公司中有无与实控人、高管等共同设立的;外资股东问题。

7.同业竞争:目前未进入拟上市主体的由大股东控制的企业的经营范围,销售、采购、生产、研发等方面是否与拟上市主体有重叠;实际控制人亲属是否也存在与拟上市主体相同或相近的业务,如是要关注是否存在相同的客户、供应商及其交易金额;

8.关联交易:金额、占比、交易形式;要从必要性和公允性进行分析;关注公司财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系;关注是否与同一家关联方存在比例较大的采购和销售;

9.资金占用:列表说明各年关联方资金占用,占用关联方资金等,考虑计提利息对利润的影响;

10.董监高近三年的变化情况

11.社保公积金:缴纳人数、金额、比例;是否全员覆盖;如全员缴纳对当年利润的影响数要测算一下;

12.工资:统计各部门人员平均工资水平关注有无异常,与当地平均工资水平比较、与同行业上市公司平均工资水平比较;统计高管薪酬工资水平,同口径进行比较;

13.环保:关注公司有无环保处罚以及其他行政处罚;

14.其他会计政策:如坏账比例、固定资产折旧政策等,与同行业上市公司相比;

15.坏账准备总体计提比例、存货跌价整体计提比例,与同行业对比

16.董监高:任职资格、竞业禁止、高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;

17.税收:申报表与账面一致?税收金额准确性;是否存在税收处罚情况;关注经营成果是否存在对税收优惠严重依赖;

18.模具核算方法:确认、摊销年限的合理性;

19.废料核算:关注是否存在毛利率异常的情形,关注废料产生的利润占全部利润的比重;

20.售后服务费:有无三包政策,有无售后质保期,是否计提预计负债;计提比例、各年实际发生;同行业情况;

21.成本核算:核算方法(材料、人工、制造费用),料工费占比及各年变动情况

22.收入确认方法:内销和外销(不同模式),确认依据是否齐全(签收、验收、对账、报关),列表说明同行业上市公司确认政策;主要客户情况,是否为关联方;

23.劳务外包、劳务派遣:人数、比例,外包、派遣的单位是否具有资质;劳务派遣是否满足三性的条件,人数是否不超过10%;单位是否为关联方;

24.存货盘点:频率、结果

25.公司专利:是否有发明专利,权属是否有瑕疵,是否到期;公司研发机构设置、研发人员资历等;

26.固定资产:成新率;与生产产能是否匹配;

27.账外收入、个人卡、第三方支付(付款方与合同签订方、开票方不一致)、现金交易等问题。申报前的年报审计也要求提供董监高申报期个人流水。

28.成本的发票、合同、入库单据是否一致,是否存在替票的情况

29.费用占比、结构与同行业公司对比,是否存在替票的情况,是否存在无法入账的费用

30.人员平均工资、高管工资与同行业对比,是否存在账外发工资的情况

31.人均收入、人均产量、人均产值、人均固定资产金额与同行业对比。

32.股份支付:是否存在持股平台持股,持股平台本年股权结构是否变化,是否有员工持股、高管持股,是否存在股份支付

33.实际控制人及亲属、董监高、财务人员个人流水,是否存在与公司业务相关的事项

34.查询诉讼情况(审计现场查询,报告日更新)

35.营业收入是否存在返利,是否存在给第三方的佣金,账务如何处理,是否正确,金额是否充分计提

36.产品销售的运输单据是否齐全,与收入确认是否一一对应;公司与运输公司如何结算:结算周期、结算单据、是否有明细,IPO申报期内的没有的话要跟运输公司协商补齐。

37.公司所处行业是否存在资质要求,公司所承接合同是否超出本身资质。

38.是否存在客户、供应商是成立当年就与公司发生业务的。

研发费用:

39.研发费用的占比情况,是否符合高新技术(对照高企的要求,研发费用率、人数等)

40.研发费用真实性,研发费用的各项构成,是否真实发生?还是从成本里扒的;

41.研发费用的核算的合规性;研发人员与其他人员是否独立?研发领料是否单独领用,研发人员领用;折旧等根据什么标准分配;

42.是否有研发产出?产出是否对外销售;产出的账务处理;

43.研发项目资料(立项、可行性分析、进度、结题、成本预算)是否齐全,是否规范;研发流程是否全面;

特别程序:

44.要求董监高提供个人投资明细表,并对涉及的公司和个人编制统计表,与公司主要客户、供应商及其董监高个人进行匹配;

45.索取公司报告期各年的社保缴纳人员名单,将名单与客户和供应商的股东、实际控制人进行匹配。

46.特别提醒,检查客户和供应商的股东的时候,一定要查到最终控制人。并将查到的自然人股东或董监高与被审计单位花名册、社保缴纳单进行匹配。

47.对集团企业,或实控人有其他产业的,可能涉及关联方的公司,采取“姓名+集团简称”的关键词搜索方式进行验证。

医药企业特别关注事项:

48.CSO的合规性:是否关联关系,是否转为发行个人服务,CSO是否太过集中,设立年限,资金流水(是否回流到公司或员工个人卡),地域是否集中;

49.CSO的依据是否充分:CSO的构成,科室会、推广会等场次是否合理,单次成本是否合理,相关的签到表、照片、具体成本(租金、礼品费等)是否合理、匹配;

50.推广费是否根据(实际开票价-底价-税款)确定?同个产品各年底价、不同代理商的底价是否差异大;

汽车零部件行业特别关注事项:

51.产品单价年降问题、返利问题、汇率补偿问题。

工程企业特别关注事项:

52.工程企业资质挂靠,是否存在为了申请资质要求其他人员挂靠的,挂靠人员工资如何发放,社保公积金如何处理;

53.工程企业项目挂靠,被别人挂靠,或挂靠别人

54.预算成本与实际成本的对比,包括明细项目的对比;

55.是否存在联合体投标的问题,收入确认是否正确,是否按照只属于我们的那部分合同金额确认收入;

56.中标通知书是否齐全;如为分包的项目,检查总包方的中标通知书,并检查业主与总包方的合同,现场盘点项目时,要求监理方、总包方、业主方项目部进行签字、盖章、留联系方式、拍照。

57.合同条款中是否存在暂列金?确认收入时是否扣除?是否存在价格下浮条款?确认收入使用的金额是否正确?

58.是否存在未中标先干活的情况?是否签订框架协议,是否确定收入确认条件?

59.光伏电站建设合同,是否存在成交的限制条件?是否影响收入确认时点?是否存在对交易价格的或有条款?收入确认应按什么方法作为最佳估计数?

60.结算单是否齐全,要素是否齐备

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