股权转让与资产收购的税务差异

弄清股权转让与资产收购的税务差异，必须先明确股权转让与资产收购的实质区别：两者同属于买卖交易行为，区别在于股权转让的标的物为股权，资产收购的标的物为资产；股权表现是公司股东投资公司的份额，如果是上市公司则是表现为股票；资产表现为有形动产，还有无形资产，诸如不动产的使用权或者所有权、商标权等，当然，还有一些货币资产如有价证券等。

两者的税务差异：

一、增值税差异：股权转让时，在有限公司的股权转让时，则不需缴纳增值税；在股份有限公司时，如果已经上市，股权的表现形式则为股票，此时，股票属于增值税法上界定的金融商品，则应缴纳增值税，如果未上市，则按照股权转让的规定无需缴纳增值税。资产收购时，要分清资产的性质和税法属性，与增值税的应税项目相对应，正确计算缴纳增值税；但是如果符合税法规定的资产、与资产相对应的债权、负债、劳动力一并转移的条件，在资产重组中，则不属于征收增值税的范围。

二、所得税的差异。无论股权转让人，还是资产处置人，他们的主体通常表现为自然人、法人或非法人组织，如果交易的对象属于自然人或非法人组织，那么取得的收入按照财产转让所得计算缴纳个人所得税；如果交易的对象属于法人，则取得的收入应计算缴纳企业所得税。当然，取得收入时的成本允许扣除。

三、交易标的物的计税方法不同。股权的计税依据一般是根据股权所在公司的交易日的资产负债表中的净资产确定，当然还有按投资额、按评估值、按协商一致等方法确定，但是如果价格明显偏低，税务机关有权行使核定权。资产的计税依据一般都是根据评估价确定，也可以根据评估价、结合帐面已提折旧等资产净值确定，也可以按资产的重置价格等确定。

四、两者交易中的实质课税。如果公司的资产形式就是土地使用权或者土地使用权以及地上建筑物，那么进行股权转让的目的就是为了获取土地使用权或者地上建筑物，税务机关则有可能认定交易行为涉及到土地增值税的清算问题，要求该公司缴纳土地增值税。在国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复（国税函〔2009〕387号）中，首次提出了股权转让实质是房地产交易行为的穿透式思维，他们在文件中这样表述：鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。在国税函[2000]687号关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复：鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。在国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复（国税函〔2011〕415号）：经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。资产收购如果符合土地增值税的免税条件，则可以暂免征收土地增值税。资产收购可以看作资产处置方进行投资，取得被投资单位或者资产收购单位的股权或者其它经济利益，这种情况下符合免税条件。如单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。