姜新录整理 陇上税语 2022-04-22 07:58
陇上税语注：
非上市公司实施股权激励，股权来源常见的方式是创始人、大股东向被激励对象无偿、低价出让股权。本案除了个人所得税外，值得讨论的点还有：税务机关能否认可御丰投资以1元总价转让公允价值3,262.90 万元的股权？发行人股份支付的会计处理，发行人股权激励的税务处理。
2021年4月21日，浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(预披露)中披露了2019 年 3 月第三次股权转让情况。
（1）基本情况
2019 年 3 月，为向姚晨华开展股权激励，御丰投资（陇上税语注：公司控股股东为御丰投资）将其持有公司的 6.70%的股权（出资额 670 万元）以 1 元的价格转让给姚晨华。本次股权转让经万丰有限股东会审议通过。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
2019 年 3 月 26 日，绍兴市柯桥区市场监督管理局对本次股权转让进行了核准登记。
国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所已对姚晨华的股权激励事项进行了备案，并出具了《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
（2）本次股权转让的原因及背景
姚晨华系公司核心技术人员，自 2007 年起一直在公司担任总工程师，对公司贡献重大，主要包括：①姚晨华对相关工艺的技术突破，推动了公司与亨斯迈集团的合作；②牵头开发了高水洗、高牢度系列产品，提高了公司盈利能力，为公司未来发展确定了方向；③为公司开发了先进的氰化工艺和除铜除氰工艺，各项指标都显著优于国家环保标准的要求。
2010 年，俞杏英（陇上税语注：俞杏英直接持有发行人 15.00%的股份；同时，俞杏英持有御丰投资 79.00%的股权，俞啸天持有御丰投资 21.00%的股权，俞杏英、俞啸天系母子关系，俞杏英、俞啸天通过御丰投资控制发行人58.30%的股份；此外，俞杏英作为天扬投资执行事务合伙人，通过天扬投资控制发行人 10.00%的股份。综上，俞杏英、俞啸天合计控制发行人 83.30%股份，系发行人的实际控制人）与姚晨华曾签订《股权转让协议书》，约定由俞杏英将其持有的万丰有限 17.647%的股权按照 2,000 万元的价格转让给姚晨华，转让价格参照当时经审计的净资产确定。但上述股权转让未办理工商变更登记，且姚晨华亦未实际支付股权转让款，上述股权激励未实际实施。
2019 年 3 月，俞杏英、姚晨华及万丰有限（陇上税语注：万丰有限系发行人前身）签订《协议书》，确认俞杏英、姚晨华于 2010 年签订的《股权转让协议书》自始未实际履行，同意予以撤销和终止；同时由俞杏英或其控制的企业将万丰有限 6.70%的股权以总价 1 元（或法定许可最低价）转让给姚晨华（陇上税语注：如按2019年7月公司引入外部投资者时的公司估值计算，该6.70%的股权价值3263万元）；同时由万丰有限给予姚晨华 800 万元（税后）现金奖励。2019 年 3 月，万丰有限作出股东会决议，同意对姚晨华进行上述股权激励及现金奖励。根据上述股东会决议及《协议书》，2019 年 3 月，御丰投资将其持有的公司 6.70%的股权以 1 元的价格转让给姚晨华。
根据万丰股份、俞杏英与姚晨华签署的《协议书》 及补充协议，公司上市前，姚晨华所持公司股权不得转让给第三方，亦不得进行质押等处置；如公司上市推迟或未能实现上市，姚晨华拟转让公司股权的，姚晨华应当将股权转让给俞杏英或其指定第三方， 转让价格按市场公允价格确定（但不低于相关股权对应的公司届时经审计的净资产）。姚晨华承诺遵守公司关于保密、竞业禁止等方面的规定或承诺，若违反承诺且当时公司尚未上市，姚晨华应将所持公司的股权全部转让给俞杏英或其指定第三方，转让价格按市场公允价格确定（但不低于相关股权对应的公司届时经审计的净资产）。
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