10月19日，第40军全体指战员在安东举行庄严的誓师大会，随后分左右两路跨过鸭绿江，雄赳赳，气昂昂地奔赴朝鲜战场 我志愿军入朝作战之时，朝鲜战局正处在极端严重的情况下。敌在“联合国军”司令麦克阿瑟的指挥下，侵越“三八线”占领平壤后，继续分兵冒进，妄图在“感恩节”（11月23日）前解决朝鲜战事。同时，频繁地出动飞机轰炸我国东北边境地区，公然把战火烧向我国。为打击敌人的嚣张气焰，稳住战局，争取主动，我即展开了战略反攻。
美国侵略军于1950年10月19日侵占平壤后，错误地估计了形势，认为北-朝鲜已彻底失败，朝鲜人民军有组织的抵抗已不复存在，而建国刚满一年的新中国，国力军力尚弱，不敢出兵参战，且出兵的有利时机早已过去。即使出兵援朝也是“象征性”的，不足为患。于是狂妄自大的麦克阿瑟，纠集4个军10个师另1个旅1个空降团计13万余人的兵力，于东西两线，兵分两路向中朝边境高速推进。西线为其主力，由美第8集团军司令沃尔顿·沃克中将指挥的美第1军和伪第2军团共6个师1个旅和1个空降团，沿平壤、沙里院地区向新义州、朔州、碧潼、楚山、江界方向进犯；东线由美军第10军军长爱德华·阿尔蒙德少将指挥的美第10军和伪第1军团共4个师，由元山、咸兴地区分别向江界、长津、惠山、图门江边进犯，侵略气焰非常嚣张。
与敌分兵冒进的同时，中国人民志愿军4个军及3个炮兵师于10月19日晚，分从3个方向秘密进入朝鲜境内。中央军委原定入朝我军的第一步目标是抢占平壤、元山铁路以北，德川、宁远公路以南地区，占领有利地形，构筑2至3道防御阵地组织防御，以争取时间掩护我军主力集结、开进、展开，支援朝鲜人民军撤退、集结，保守朝鲜北部地区，争取政治上的主动。根据上述方针，志愿军首长决定采取“以积极防御，阵地战与运动战相结合，以反击、袭击、伏击来歼灭与消耗敌人有生力量”的作战方针。具体部署为：由西向东，按照第39、第40、第38、第42军的顺序，在龟城、泰川、宁边、球场、德川、宁远、社仓里、五老里一线组织防御，阻止敌人进攻，稳定战局，为尔后反攻创造条件。按照这一部署，第40军配置于九龙江至校馆里地区，主要防守宁边、球场、宁远地段。第40军从安东过江后即分两路向预定地区开进：左路为第118师，沿老义州、朔州、北镇、温井向熙川方向前进；军直、“军指”随该师跟进。右路为第120师，沿永山市、龟城、泰川向宁边方向急进；第119师随该师跟进。
为了打好出国第一仗，第13兵团政治机关于10月22日发布了政治动员令，号召全体指战员发扬勇敢顽强的战斗精神，保证首战获胜，转变朝鲜战局，为祖国争光。
然而，敌北进速度甚快。10月24日，伪第6师进占熙川，其主力继续向温井、桧木洞、楚山方向前进；伪第8师进至宁远及德川以东地区，并继续向熙川、江界方向前进；伪第1师及第7师1个团已进至宁边及龙山洞地区；伪第7师主力仍位于江东、顺川间；英第27旅、美第24师由新安州地区渡过清川江，分向定州、泰川前进。而志愿军各部队由于夜间徒步开进，再加上山大路小，经常发生拥挤阻塞，前进速度较慢。至25日凌晨，除第40军先头两个师进至北镇以东（第118师）、云山以北（第120师）外，其余各军先头师距离预定作战地区尚有20至50余公里。
志愿军首长根据上述情况和毛泽东主席关于放弃原定计划，改取从运动中歼敌的方针，遂即决定：以第40军集结于温井以北、北镇以东地域，待机歼灭伪第6师于温井西北地区；以第39军迅速集结于云山西北地域，准备在第40军围歼伪第6师调动伪第1师来援时，将其歼灭于云山附近地区；以第38军迅速集结于熙川以北明文洞、仓洞地域，准备歼灭伪第八师于熙川及其以北地区。第42军于东线阻敌北进，保障西线我军主力翼侧安全。
在“志司”这一战斗部署的命令下达前，第40军左右梯队先头两个师已做好了与敌人预期遭遇的准备。
24日，左路第118师进至大榆洞附近时，与先期到达这里同朝鲜人民军统帅金日成会晤的彭总相遇，彭总见到该师师长、政委后非常高兴，当即指出：现在人民军正在向北撤退，敌人在跟踪追击，情况很危急。你师赶快到温井以北占领有利地形，准备随时与敌人遭遇，出国第一仗一定要打漂亮。当天，第40军军部路过大榆洞，军长和政治部主任看望了彭总，并让通信连迅速架设了军部直通总部的专用电话线，使第40军出国第一仗得以在彭总的直接指挥下胜利进行。
第40军左路第118师于25日1时，进至温井西北丰下洞、富兴洞、两水洞地区，占领有利地形，师的前卫第354团首先占领富兴洞、239.8高地、丰下洞、216高地、409.5高地等沿温井至北镇公路和九龙江北侧一线阵地；第353团进至两水洞西北地区；第352团进至北镇附近地区。25日晨，伪第6师第2团第3营加强1个炮兵中队，成两路行军纵队，乘车由温井沿公路向北镇进犯。对此，第354团决心把敌前卫营放进来打，从敌翼侧攻击，将敌拦腰截断，各个歼灭，要求前卫第2营掐敌后尾，第3营拦头，第1营断腰。但是，由于敌人车队行进速度较快，距离拉得较大，后尾还没有全部进入伏击地域，其尖兵已超越了第354团第3营伏击地域。8时左右，敌尖兵分队进至两水洞西北，闯入师部驻地，师侦察连迅速进行抗击。这时，敌前卫营先头已进至富兴洞附近，其主力进至丰下洞、丰中洞地区。团始令第1、第3营集中火力向敌实施猛烈地射击。第8连首先将敌尖兵连与前卫营本队的联系切断，拦住前卫营本队的先头；第2营以火力截断了敌前卫营与团主力的联系，阻止了敌团主力的前进。第1、第3营乘敌懵头转向、队形混乱之际，发起突然勇猛地冲击，大胆实施穿插分割，致使敌兵力尚未展开，火炮未及卸架，两个步兵连及尖兵连一部即被我全歼。进至两水洞西北之敌尖兵小分队，亦被师侦察连歼灭。10时许，师令第353团第1、第3营，配合第354团第3营沿公路两侧向进至两水洞、仓洞的敌尖兵连和炮兵中队发起冲击，敌向九龙江南岸溃逃，被我追歼大部。在我围歼敌第3营的同时，伪第2团主力为解救其第3营，向防守在216、409.5高地上的我第2营疯狂地进攻。坚守在216高地上的第4连，不顾敌人密集炮火，英勇顽强地阻击敌人。8班守备的阵地遭到敌持续3个小时的攻击，全班除1名重伤员外，全部壮烈牺牲。机枪3班长黄木兴1挺机枪就打死20多个敌人。老战斗模范、班长范达荣负伤不下火线，率领全班固守在最前沿，在伤亡大、弹药将尽的情况下，连续击退敌1个营兵力的10余次进攻，坚决地守住了阵地，有力地保证了团主力的战斗。第40军第118师第354团几位指挥员在朝鲜战场研究作战方案。从左至右依次为副团长苗继宗（第118师侦察科科长兼）、团长褚传禹、团政治处主任孟兆群、团政委陈耶
此战，第40军利用敌人恃强骄狂，分兵冒进的错误，以敢打必胜的信心，正确领会上级的作战意图，正确判断敌情，随机处置情况，在敌我对进的情况下，在预期遭遇中，争取了战场主动权，以有利的地形，突然的动作，发挥我军分割包围之战术特长，打了一个漂亮的歼灭战，歼灭敌军自誉为“精锐”的第3营和1个炮兵中队，毙伤俘敌486人，并生擒美军顾问赖勒斯，缴获火炮12门、汽车38辆、各种枪163支（挺）。
云山阻击战中，360团1营3连班长石宝山在战斗中抱着爆破筒与敌同归于尽，成为志愿军入朝作战涌现出的第一名决死献身英雄。图为云山阻击战中，我部指战员勇敢抗击敌人的冲锋
第40军右路第120师前卫第360团向宁边前进，24日进抵云山城北地区即获悉敌军已占领宁边。该团遂停止前进，迅速隐蔽地占领云山北的262.8高地、间洞南山和北山、朝阳洞东山、玉女峰一线阵地，准备阻击敌人进犯，保障军、师主力集结展开。当日21时，该团全部进入阵地。25日，在第118师与伪6师2团交战之际，伪第1师以坦克14辆引导摩托化步兵成一路行军纵队，沿云山至温井公路北犯，进入我第360团阻击地域。该团第1营首先向敌开火，予敌以迎头痛击。敌遭我突然猛烈打击，措手不及，几次组织兵力，在飞机、坦克、火炮的支援下，企图抢占间洞南山等有利地形。我守备在间洞南山的第3连指战员，英勇抗击，敌人集中火力将该连阵地打成一片火海，许多工事被摧毁，该连伤亡过半，弹药亦消耗殆尽。当又有20多个敌人再次扑向第3班阵地时，3班长石宝山毅然抱起两根爆破筒，高喊着“为了祖国守住阵地”的口号，扑向敌群，与20多个敌人同归于尽，他是我们军在抗美援朝战争中涌现的第1名决死献身的伟大英雄。阵地上，在一片为石宝山报仇的怒吼声中，人人端起刺刀、举起石头又一次打退了敌人。在连干大部伤亡的情况下，文化教员王庆琳挺身而出，鼓励大家“要一人一枪战斗到底，为战友报仇，为朝鲜人民报仇！坚决打好出国作战第一仗，为祖国人民争光。”敌再次发起了更疯狂的进攻，炮火更猛烈地向我阵地轰击，4架敌机狂轰滥炸，山上树木全被炸断，王庆琳同志被埋在土里，他爬起坚持指挥战友作战，不仅把伤员救了下来，而且打退了敌人的反扑。11时许，敌人又发起第8次进攻，7辆坦克搭乘步兵从间洞沟口迂回第3连阵地右后侧，企图夺占间洞南山。为巩固第3连阵地，第2连第3排在英雄连长郭善训的带领下，冒着敌机的轰炸和炮火封锁，迅速接近敌人，7班副班长秦永发勇敢机智，击毁敌坦克1辆，其余坦克仓惶逃窜，保障了第3连的侧翼安全，粉碎了敌人的进攻。秦永发首创我们军反坦克范例，战后被师命名为“反坦克英雄”。3连苦战一天，伤亡较大，天黑后团里命令该连趁夜暗撤下前沿阵地，进行休息，敌人趁势抢占了阵地。此时，师主力已奉命机动至温井地区，会同第118师攻歼温井之敌。当日夜，该团为保障军主力于温井地区作战，防止伪1师、伪6师靠拢，命令第5连反击间洞南山之敌，激战30分钟，歼敌50余人，我恢复阵地。敌又集中火炮40余门及两个营的兵力向第5连阵地猛攻，战斗更趋激烈。该连4挺机枪全被炸坏，弹药大部消耗，连干大部伤亡，先后4名同志代理连长职务，坚持指挥作战，他们英勇不屈，寸土不让。在打退敌人第5次进攻后，1、3排仅有的12名同志，自动推选战斗模范杜书生统一指挥，在“为阶级兄弟报仇，为毛主席和祖国争光”的口号声中，连续地打退敌人，守住了阵地。此战持续了3天两夜，歼敌280余人，缴获各种枪支一部，击伤击毁敌坦克3辆。第360团阻击的胜利，迟滞了敌人北犯，掩护了第40军主力歼灭温井地区之敌。27日16时，该团奉命归建。第40军左路纵队第118师指战员急速向温井地区开进 25日晚，第40军令第118师向温井攻击前进，同时令第120师主力从南面对进合击，当夜，两师一举攻占温井，切断了北犯楚山之伪第6师第7团的退路。 25日夜，彭德怀司令员鉴于敌以坦克、汽车组成的支队到处乱窜，我一仗聚歼敌两、三个师的意图很难实现，为适时捕捉战机，遂决定立即以军和师分途歼敌，使敌停止乱窜，稳定人心。这个决心很快得到毛主席的批准，指出：“先歼灭敌人几个团，逐步扩大，歼灭更多敌人，稳定人心，使我军站稳脚跟，这个方针是正确的”。 同日，中共中央决定：正式组成志愿军领导机构，彭德怀为志愿军司令员兼政委，邓华为志愿军副司令员兼副政委，洪学智、韩先楚为副司令员，解方为参谋长，杜平为政治部主任。 第40军在温井地区首战告捷，意义十分重大，不仅阻击了敌人，消灭了敌人，初步稳住了阵脚，掩护了我志愿军的战役展开，增强了敢打必胜的信心，为战役的胜利奠定了基础，而且保护了朝鲜人民军统帅部和彭总的安全。10月28日，毛主席给“志司”来电：“庆祝你们的初战胜利。”。1951年，党中央把我们军出国打胜第一仗的时间——1950年10月25日定为中国人民志愿军抗美援朝纪念日。第118师于10月29日拂晓在龙古洞以南地区截住了伪第6师第7团从楚山回窜退路。为防敌逃散，第40军指战员不待148师赶到，提前发起攻击，歼敌大部
26日，敌先头伪6师第7团占领了楚山，悍然炮击我国边境村镇，狂妄至极。当闻伪2团主力被歼，退路已被切断后，慌忙回窜。我为分途歼击冒进之敌，“志司”令第118师同26日入朝的第50军第148师会歼该敌。当日，第118师迅速经北镇北上，向古场、楚山方向疾进。当部队翻越高达两千米的北岭山时，天降大雪，全师官兵不畏险阻，奋力攀登，一夜行军40公里。28日凌晨，已退至古场的伪第6师第7团继续向龙谷洞回窜。29日拂晓，第353团在龙谷洞以南地区截住了回窜的敌人，该团立即夺取隘口及公路两侧高地；第354团两个营插到龙渊洞，该团另一个营和第352团一个营直插古场，从而对伪7团构成了包围。敌为打开南逃的退路，在飞机的支援下，多次向我龙谷洞南之阵地冲击，均被击退。当晚，敌突围不成，军心动摇，遂企图准备轻装分散逃跑。据此，我不待第148师赶到，提前发起攻击，经1夜战斗，歼其一部，余敌遗弃全部重装备及车辆溃逃。30日，经我围剿搜山将敌大部歼灭。至此，李承晚这支唯一进抵鸭绿江、曾把炮弹打到中国领土上的“开路先锋”，遭到了应有的惩罚。此战，得到了当地朝鲜人民和人民军战炮连的支援。 在我围歼伪7团的同时，伪6师、伪8师各两个营由熙川西进接应伪7团，当其进至龟头洞、立石洞地区时，给我造成了机动歼敌的有利时机，彭总及时派志愿军副司令员韩先楚来到我们军加强指挥。我第119师、第120师很快将接应伪7团的两个营大部歼灭。在立石洞战斗中，第355团第2营第4连，为阻敌突围，2班长王君贤奋勇当先，带领全班以机智果敢、神速隐蔽的动作，先敌占领立石洞西南山，堵住了敌人退路，保证了团主力歼敌1个营（俘敌233人）。第356团副营长、战斗英雄徐佩林带领第1连，守备在前沿阵地与敌激战，不幸负伤，仍继续指挥，坚决表示：“有我在就有阵地在，决不离开阵地寸步”，胜利地完成了坚守阵地的任务。在龟头洞战斗中，第358团第2营正确执行了俘虏政策，利用伪军营长喊话，争取80余名伪军投降。这是我们军入朝作战发挥政治攻势、瓦解敌军数量较多的一次。其前卫第6连，一举突破敌炮兵阵地，歼敌一部，缴获榴弹炮、战防炮18门及汽车40余辆。担任正面攻击任务的第359团，打得英勇顽强，激战5小时，俘敌300余人，缴获各种炮60余门、汽车100辆。 由于第40军连日来不断取得战斗胜利，荣获“志司”驰电嘉奖：“我同江部（军代号）不顾疲劳及敌机轰炸，勇敢作战，已基本上歼灭了伪6师大部及伪8师两个营，缴获颇多，值得表扬……”更加鼓舞了我们军指战员的斗志。 敌遭我打击后，误认为我入朝兵力不多，继续向朝中边境推进。10月31日，美第24师进至泰川、龟城，并继续向朔州前进；英第27旅进至定州、宣州，并继续向新义州前进；美第1军预备队骑兵第1师从平壤调至云山、龙山洞地区，增援伪第1师。另外，敌为保障其翼侧，伪第8师已退集球场地区，伪第1师主力已撤至宁边及其东北地区。据此，志愿军首长决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌。 10月30日，第40军为配合第39军围歼云山之敌，以第119师为左路，第120师为右路，分别向宁边、博川方向攻击前进。31日拂晓，左路第119师进至曲波院地区与球场增援云山之敌伪8师两个团遭遇，各团当即向当面之敌发起猛烈攻击。前卫第356团首先向曲波院之敌攻击，一举攻占了曲波院东北侧一线阵地，并迅速攻占曲波院；第357团为师右翼，当行至造山洞亦与敌遭遇，与敌激战于造山洞地区；“师指”随第356团跟进，当拂晓进至上耳洞时，发现该村西侧高地已为敌占领，直接威胁我“师指”的安全，第355团随即向上耳洞西侧高地约一个连的敌人展开猛烈进攻，将敌大部歼灭。各团经激烈战斗，于当日10时战斗结束，歼敌500余人，将伪第8师两个团击溃，残敌向球场方向溃逃，从而粉碎了敌增援和解围云山的企图。11月1日，第119师由曲波院继续向墨时洞、宁边方向攻击前进。第120师进至石仓洞遭到敌人猛烈炮火的拦阻，与敌隔河相持。第358团立刻命令前卫第3营从右翼插进敌人心脏，打乱敌人部署。第3营前卫第8连穿插10多里后，在下九洞地区发现敌一处迫击炮阵地，此时，该连与营、团已失掉联系，为了解除敌炮火对我军的威胁，他们不顾危险，一阵猛打猛冲，占领了炮阵地，并打退了敌人的反击。此战，第8连一举打掉了美骑兵第1师第8团的一个炮兵中队，缴获一O五化学迫击炮12门、七五战防炮4门、汽车28辆，打死打伤敌人一部，俘虏美军30余人。这是第40军入朝后第一次与美军作战，不仅初步摸索到与美军作战的经验，增强了部队打美军的胜利信心，而且还用敌人的武器装备了自己，提高了我军的战斗力。由于第3营的穿插战斗，打乱了敌人的部署，守备石仓洞的敌军立刻怆惶退却，第120师主力乘机前进。2日，我两师被伪第1师阻于上九洞、古城洞、墨时洞地区，未能适时包围宁边之敌美第24师，致使该敌得以逃脱。此时，第39军攻占云山，歼灭美骑兵第1师第8团大部。 敌人在我连续突击下，特别是在其侧后已受到威胁的情况下，从3日开始全线撤退。志愿军首长鉴于此，为发展战役胜利，遂电令各军：立即采取一切办法，迅速抓住敌人，不让敌人逃脱。第40军主力立即发起追击。部队不顾敌机封锁，通过宁边城，白天徒涉九龙江。第120师连续攻占了坪洞、龟项洞、忠店山等美第24师数处阵地。第358团在向坪洞追击中，第5连攻占坪洞东北山。战斗中，3排长“英雄水手”车臣才，在腿部负伤的情况下，带领全排仅剩下的1班长林秀州、战斗组长普金顺两名战友，发扬一人一枪战斗到底、只有前进决不后退的硬骨头精神，顽强与敌拼杀，在3人全部负伤的情况下，面对冲上来的敌人，车臣才毅然地举着拉了火的手榴弹，高呼口号冲向敌群，与敌同归于尽。英雄的壮举激励着两名负伤的战友，他们爬向敌人，奋力扔出手榴弹，炸死4个敌人。关键时刻，1、2排及第6连赶到，打退了敌人，守住了阵地，保证了团主力迅速追歼逃敌。战后3排被命名为“车臣才排”，车臣才同志被志愿军总部追认为“二级战斗英雄”。第359团直插龙渊洞，他们不顾疲劳，发扬连续战斗的作风，昼夜兼程，进至地方洞以西的叉路口发现美第24师第19团，团当即决定：第3营插向龙渊洞，在公路两侧展开，居高临下压缩敌人；第4连直插龙渊洞以北，占领130高地，同第1营并肩前进，向北面的九龙江岸逼近合围。任务明确后，第3营迅速抢占了公路两侧制高点，将南撤之敌拦腰切断。敌遭我突然袭击，惊慌失措，抱头鼠窜，数辆吉普车企图夺路逃跑，第8连排长李平、战士刘云迅速将第一辆击中，堵塞了后面的车辆，敌人乱做一团，2人乘机冲出，活捉了美第24师少校情报科长以下7人。为歼灭该敌，第1营和第2营第4连协同第8连对该敌实施分割攻击，经两小时激战，美第24师第19团第3连被全歼。为保证团主力全歼该敌，第7、第9连阻击了一个营增援之敌的5次进攻。此战，毙敌100余人，俘敌190余人，缴获汽车81辆、榴弹炮4门、火箭筒15具和大批军用物资。这一仗打得果断迅猛，1个团对美军1个团，硬把敌人切成两段，并利用缴获的火炮打击敌人，创造了我军白天追击作战的范例，为以后的战斗提供了有益的经验。与此同时，第119师第355团亦追至龙渊洞，与美骑1师第8团残部遭遇，歼敌一部。至此，敌在我勇猛追击下，被迫撤至清川江以南，第120师主力、第119师第355团追抵清川江北岸地区。
