1938年11月11日，日军由济南、德州、禹城分三路进攻鲁西北，中心目标是聊城。
一、范筑先被困孤城
13日上午，聊城抗日司令范筑先召开军事会议，研究迎击日军的作战方案。
范筑先烈士
与会的多数人认为，在敌强我弱的形势下，不应计较一城一池的得失，应把部队转移到城外和日军打游击。
范筑先同意这一建议，决定把各机关、学校全部转移到农村，枪支弹药运到城西南的张炉集，并鸣锣动员群众出城。
同时，任命军法处处长刘佩之任城防司令，率游击营和第二支队的两个连负责城防，待日军进攻聊城时，范筑先在城外调集部队夹击敌人。
14日上午9时，日军的先头部队步炮兵300余人、汽车坦克10余辆，在飞机配合下，逼近聊城近郊。
此时，各机关、学校的一些人员已陆续撤出聊城，范筑先布置完战斗任务，准备和已经撤出城外又返回城内催他出城的共产党员张郁光、姚第鸿撤退。
这时，国民党山东省民政厅厅长兼鲁西行辕主任李树春突然乘车从临清赶来，与范筑先商谈起整编部队的问题来，一直到下午4点方才离开。
由于这些国民党顽固分子的干扰和破坏，拖延了时间，范筑先所率领的最后一批撤退人员被困在城内，无法突围，不得不固守待援。
二、城破殉国
15日，日军出动飞动、坦克攻破城池，范筑先将军率部浴血奋战，多处受伤，自戕殉国，噩耗传出，举国哀悼。
11月16日上午10点左右，聊城县长郑佐衡，带着警备营约七八十人，经理处处长崔乐山，带着些直属人员约五六十人，共一百三十多人，冲出西门准备向西突围。
刚出去西门的南小门外，就被驻西大堤的鬼子兵发现，敌人用机枪一阵激烈扫射，死之殆尽，还有未死的个别战士，也被鬼子上来用刺刀穿死得干干净净。
鬼子入城后，民间丧葬机构万字会负责死难人员的遗体安葬。
会长周子厚的儿子周农（18岁）跟着万字会，打着红十字会的旗帜，领着些群众，到各处找寻埋葬作战牺牲人员的尸体。
在西门外吕祖庙前后左右，发现了城内突围的武装人员被鬼子机枪扫射死和刺杀的约有120多名，内有20多岁的妇女一人，先奸污后用刺刀从刺刀挑死，鬼子兵也有相当的死亡。
当时，又从西门外护城河内，群众又打捞出不少死尸，有的腹内窜出来很多鲶鱼，这些死难的军民很多是被鬼子用刺刀穿死的。
三、日军间谍、活阎王韵开哲
住聊城古楼西路北处有一个大汉奸，名叫韵开哲，他还是日本鬼子隐藏在聊城的大间谍，他长期以经营酒业为名，暗地里与济南的日本鬼子通情报。
日本鬼子进聊城以后，进行了三天的大屠杀，鬼子官兵寻往大街小巷，挨门挨户搜查，抓住了很多他们认为可疑的良民，全都牵到韵开哲家门口。
鬼子叫韵开哲当场指认辨别，哪个是好人，站在一旁，哪些个是坏人，站到另一旁。
这样，就凭借韵的一张嘴，鬼子把确认为坏人的一旁（其实全是好老百姓）约70多名，于11月18日上午11点多，一齐拉到西门外去枪毙了。
因此，聊城百姓一时议论纷纷：说谁生谁就生，说谁死谁死，韵开哲真是个吃人的活阎王，他不得好死！
多行不义必自毙！这个活阎王最后的结局也的确不妙，全家大小五六口人，竟全部自杀毙命。
真是应了那句老话：善有善报，恶有恶报，不是不报，时候未到！
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