图解NPL——股东出资责任案例分析

在之前的文章中我们已就深度清收的几个法律焦点进行分析，接下来我们会以图解的形式深入分析相关案例，以供读者参考。 

股东出资责任

案例

最高人民法院（2012）民提字第25号：西远洋运输公司与DAC中国特别机遇(巴巴多斯)有限公司、福建宁化腾龙水泥有限公司、福建省宁化蛟龙水泥有限公司债权纠纷案。

案件概况

该案的法律关系比较复杂，案件概况见图解：

法院认定

腾龙公司和远洋公司主张经过减资程序后，不再存在腾龙公司出资未到位问题。DAC公司则主张减资程序不符合有关规定，减资对本案的债权人不发生效力。因此，减资程序是否合法直接影响到股东的责任。根据《公司法》规定，对已知的债权人，应采用通知这种合理、有效的方式告知，公告不能免除直接通知的义务。

本案减资既未通知原债权人宁化建行，也未通知转让后的任何债权人，违反了公司法的上述规定，使本案的债权人失去了依照上述法律规定要求蛟龙公司清偿债务或提供担保的权利。

法院判决

最终法院对于判决如下：

'蛟龙公司经过减资后，不仅使腾龙公司未到位的出资不需补足，而且公司的注册资本在出资未到位的基础上进一步减少，极可能损害债权人利益。二审判决认定减资程序对中国东方资产管理公司福州办事处（减资公告刊登时的债权人）而言不符合法律规定，蛟龙公司的减资决议对于中国东方资产管理公司福州办事处而言并不能产生注册资本发生变更的法律后果，并无不当。故腾龙公司和远洋公司仍应承担未全额出资的责任。'

在该案中，法院认为股东腾龙公司在可以通知债权的人情况下未进行“合理、有效”通知，而仅采取了在地方报刊上公告的方式，最终判决股东腾龙公司承担了相应的出资责任。该案不仅在股东的出资责任角度具有实践指导意义，在民事诉讼“送达”的角度也提供了一个参考，直接进行公告并不是万无一失的，为降低法律风险需要先行进行一个合理有效的送达。

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