导读
公开上市对福耀提出了更高的企业治理要求，高负债率、不合理的股东结构、缺失的监管机制、多元分散的业务架构等都亟待改革突破。一次全面而深刻的重组改造，在曹德旺的头脑中逐渐清晰，他是如何实现这场企业变革的呢？
本文节选自曹德旺自传《心若菩提》
因篇幅受限略有删减
优化股权结构
经过一年多的反省与调研，特别是香港交易所梁总监的提示，台湾张天常的暗示，以及对美国福特博物馆的两次考察，一个清晰的蓝图在我脑中初步形成：一、必须对福耀进行一场以提高段位为目的全面重组与改造。二、明确汽车玻璃为专营主业。三、清理掉遍布于全国的几百家销售部。四、改组公司董事会，引进董事制度以完善公司治理机制。
如何将蓝图变成现实？这一执行过程，再次考验了我。
因为几乎所有资金全投在工业村项目与玻璃厂上，公司负债率已高达68%左右，根本再无力举债。虽是上市公司，但再融资很难，当务之急必须找一个买家将工业村项目买下。经过努力，证明找买家的想法是失败的。
▲ 为解决职工住房问题，曹德旺筹建工业村
此时，正是1994年，中国整个经济形势很严峻，整个资本市场处于休眠状态。
我找了很多香港方面的朋友帮忙，但都无果。怎么办？我突然想到通过个人借款解决。
我认为，在上市公司中，处于决策主导地位的是大股东。小股东是处于被动状态。能否动员大股东出来承担责任，作出牺牲拯救公司，只有这一条路可走。
想到此，我决定将这个方案向福清县委汇报。
在县委书记办公室，我将福耀所面临的困境、危害性、可供选择的解决方案，一一比较。同时，我提出当时创办福耀时候，县委出于支持与帮助，指派县属侨乡投资公司、宏路镇建材厂、高山镇企业办参股，现在包括我个人的持股，总计占非流通股超过50%。“所投资金早已通过分红300%收回了，现在持有福耀股票，一是不能流通，二是如果企业破产就一文不值。”我告诉县委书记，“我已与香港华丰谈好了借款条件，但需要有香港注册公司持有的福耀股票进行抵押，同时贷款资金要用于重组福耀。”
“那你打算怎么做呢？”书记问。
“具体方案是，将福清县属各企业持有的股票卖给我香港的公司，连同我私人公司持有的占福耀50%的股票，拿到香港去抵押贷款。用贷款来的钱，再将工业村整个项目买下来。”我解释道，“我认为，目前宏观危机只是暂时的，以这种方式处理福耀的非流通股，各家企业均会在这项目上受益1500万元左右。当时投资是每家投60万元人民币，分红都拿回去。不过这次的投资分红，要等两年后才能拿到钱，因为这钱要先用于救活福耀，再用福耀的盈利将工业村购回，解决职工生活所需。”
随后，福清县委召开紧急会议。我很感谢县侨乡投资公司的总经理林厚潭先生，为了我的建议能够通过，他做了大量的工作。
最后，这个建议被福清县委采纳。
按规定，我们走外经贸委审批的程序完成了这次股权重组，为实现福耀的重组梦，走出了第一步。
甩掉“包袱” 轻装前进
接着我们必须将工业村的资产卖出。碰到的问题是，一、没有售楼许可证；二、福清大股东包括我有四家。
怎么办？
后来，我想了一个办法，由我在香港注册一家公司，由这家公司出面收购工业村资产，按账面净值，大概1亿多吧，资金用的就是华丰贷款，这些大股东卖股票的钱算是借给我个人，大概每家1千多万元左右，只有县侨乡投资公司单独拿一座2.6万㎡标准厂房，按1400万计。
至此为止，工业村的包袱甩掉了，其代价是大股东作出了牺牲。
福耀用这个项目收回的钱，投资建了万达汽车玻璃厂。
▲ 万达汽车玻璃厂
甩掉工业村包袱后，我关掉了装修公司，接着转让了加油站。
剩下的，就是遍布全国的几百个经销部。这些所谓的分公司，该怎么处理？
如果全部取消，福耀现在赖以生存的产品还需通过他的渠道走。从调研结果看，有存在的必要性，但需要在公司和他们之间砌一道防火墙。也就是说，要达到既保留其为公司服务的目的，又要避免他们出问题时牵连公司。
对了！改产品直销为代理销售。
这一改，第一步必须解决代理商资格的问题。代理商必须有属于他自己拥有的商店或公司。
为此，我设计了一个方案：将遍布全国的几百家经销店卖给现在负责经营的人。
方案设计好后，我将遍布全国几百家经销部负责人召回公司开会。会上，当我提出这方案时，大家都说是好事，但都愁没钱，买不起。“谁说买不起？在座的各位都买得起。”我说，“首先，我们所售标的物按现在账面60%计价；第二，款项分3年付清；第三，代理协议价，按集团定价70%结算。前置条件是，各店不能用福耀分公司名义对外，但可以挂福耀授权代理销售的牌子。”
最后，只用了3个小时的时间，卖掉所有公司的90%。余下几家比较复杂的，经过两天也处理掉了，这为福耀的规范化管理，迈出第二步。
改组董事会
在前期调研中，我发现西方管理理念先进之外，在公司结构治理方面亦可借鉴，特别是董事会制度，均是由专业人士或知名人士担纲。这一点，福耀自开始成立第三年就是这样了，说明是正确的。但董事会组成，清一色是股东。客观上，这些股东多是政府官员，或是不从事玻璃业务的人，所以在董事会上，我的意见几乎每次都是100%通过，对我来说这是好事，对公司来说就不一定了。
前面几年走的弯路就是一个活例子。
因此，我下决心在公司治理上做大文章。
国外公司设独立董事，要求是社会精英，因为只有社会精英才拥有独立人格与思考能力，同时还要有专业，但这在中国又没有先例，引进推动这事还得考虑符合中国法律。
我研究了公司法。公司法规定，公司最高权力机构是股东大会，表决是凭股票的票数表决。其次是董事会，没有明确议事表决方式。
针对这一情况，我设计了一个方案来改组董事会：第一，新董事会以11名董事组成，其中持股5%以上股东占一个董事席位，共5名，外聘独立董事3名，内聘公司高管3名，任管理董事，主要代表职工权益。董事会实施席位制，议事实行票决制。董事不分界别一人一票，平等权利。第二，任何重大决策需上股东会表决的必须由董事会提报，未获董事会批准不得报请股东会表决。
1995年我们在上市公司中率先建立了这个制度，并写入章程报有关部门批准。这一制度，一直沿用到现在。
后来，国家证监部门也强调设独立董事，我认为需要增加如何保证独立董事行权的相关制度。
▲ 集团成立暨五厂投产庆典
（未完待续）
也许是历史的必然，势头方劲的中国福耀与老牌行业龙头法国圣戈班相遇了。在1996年至1999年的三年中，合作双方之间发生了什么？对于福耀有着什么样的历史意义？
编者的话：1978—2018，改革与开放，这四个字已整整激荡了中国四十年。
从意识形态到经济体制，从大政方针到民生百态，从机关到乡野，从城市到农村，从工厂到平台，从群体到个体，从宏观到微末，从东到西，从上到下，从物质到心灵……中国以坚定不移的信念和决心，在摸索前进中迸发出超乎想象的能量，一路风雨兼程，一路澎湃前行。
改革开放是一盘大棋，不同的人有着不同的路数，有的如马，脚踏八方；有的如炮，隔山打牛；有的如車，纵横捭阖，无论是谁都必须走下去。与无数先行者一样，在东南一隅的曹德旺，于1976年开始向未知的荒原挺进，从一名采购员起步，承包乡镇小厂，到联合中外股东成立合资公司，股改、上市，再到“走出去”、布局全球……经过四十年的探索与实践，如今福耀已成为全球最大的汽车玻璃解决方案供应商，产品得到宾利、奔驰、宝马、奥迪、通用、丰田、大众、福特、克莱斯勒等全球顶级汽车制造企业及主要汽车厂商的认证和选用。棋盘上的福耀不是車马炮，仅是一卒，清晰自己的使命，认定自己的角色，心无旁骛，日日精进。就像曹德旺所言：“入戏者，依愿也；入角者，靠信也。”
一期一会四十年，无数风流度春秋。在这样一个时间节点上，我们以曹德旺所著《心若菩提》为蓝本，重拾福耀过往的涓滴故事，希冀汇聚于中国改革开放四十年经济发展的洪流之中，予后来者以力量，予未来以方向。
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