明朝洪武二年（公元1369年）四月十一，徐达令顾时、戴德带兵攻打兰州。
四月十三，顾时攻克兰州。
朱元璋派使者告诉徐达：李思齐既已投降，接下来应进攻庆阳、宁夏，张良弼、张良臣兄弟诡计多端，如果他们投降，应小心防范，别中计上当，军中之事尤其应慎之又慎。
四月十五，徐达奉命率军离开巩昌，回师东进，攻入安定州。
四月十九，徐达军队攻下会州，有将领提议用所占领州县的羊、马供给军需。徐达不许，西北的百姓以畜牧业为生，我们奉命征伐的目的在于安民，如果把他们的财物全都拿走，他们将以何为生？
四月二十一，徐达率军行至靖宁州，元守将逃走，然后徐达又派兵攻下隆德县，次日率军经过六盘山，到达开城。徐达收到情报说元朝的豫王驻扎在西安州，于是令俞通源驻守开城，带兵直奔西安州，到达海那后，派薛显率五千精兵袭击豫王，豫王战败而逃。
五月初四，徐达率军出萧关，攻占平凉，朱明率领另一路明军，攻克延安，明军进迫庆阳。
庆阳的元守将是张良弼、张良臣兄弟。张良弼听闻明军攻克临洮，担心势单力孤，于是让弟弟张良臣戍守庆阳，自己跑到宁夏想求助于王保保，孰料到了宁夏后却被王保保捉住。张良臣在庆阳的处境雪上加霜。
徐达攻入平凉后，开始谋划攻取庆阳，令汤和去径州，又派人去侦察庆阳的情况，同时派人去招抚张良臣。
当时张良臣正为张良弼被抓一事恼怒，因而表示愿意投降。
张良臣骁勇善战，在军中被称为“小平章”，还有七个勇猛骁悍的养子，而且庆阳“城高险，而上有井泉可据以守”《明太祖实录》），易守难攻，他真的甘心投降吗？
张良臣派参政花某向徐达献上军民数目，不久又派知院李克已、葛八来献马匹数目，似乎很有诚意。
徐达派薛显率领五千骑兵、六千步兵去庆阳受降。
张良臣出城相迎，态度非常谦卑，“蒲伏道左，徉为卑下，以示归顺”（《明太祖实录》）。可是日落之后，张良臣突然派兵突袭薛显军营。薛显没料到张良臣叛变，明军被冲溃，指挥张焕被擒，薛显受伤逃回。
事实证明，朱元璋先前对张良弼、张良臣的担心不无道理。
徐达闻讯，连忙召集诸将，宣布张良臣叛变是自取灭亡，要求诸将戮力同心，征讨张良臣，然后亲自率军疾趋泾州。
冯胜、傅友德听说张良臣叛变后，率军从临洮来到泾州，汤和也率部前来会合。徐达担心张良臣的部下来救庆阳，于是派兵阻断进出庆阳的所有道路，俞通源截断西侧，傅友德截断东侧，顾时截断北侧，陈德截断南侧，使庆阳成为一座孤城。
六月初六，徐达调凤翔守御指挥余思明驻守平凉。
六月十二，徐达派陈寿驻守原州，黄旺驻守泾州，然后率领各路兵马从泾州出发，直趋庆阳。
六月十七，明军到达东原，徐达令冯胜、汤和、顾时、戴德带兵从四面包围庆阳。张良臣派兵出西门挑衅，徐达令冯胜迎战，进逼西门，另派兵守住小东门。次日，张良臣又派兵出东门挑战，被顾时击败。
六月十九，徐达下令同时从四个城门发起攻击，城上箭如雨注。
王保保派张良弼的一个部将来庆阳侦察战况，张良臣又派这个人返回宁夏求援，结果被明军擒获。
六月二十，张良臣亲自率军出西门进攻，明军宁国卫士兵与之交战，稍微退却，张良臣趁机加紧进攻，“兴武卫营指挥张四坚壁不动”（《明太祖实录》），冯胜领兵出击，张良臣只得退回城内，他的反攻再次以失败告终。
明军虽然击退张良臣，可是在攻城上也没取得实质进展，双方暂时处于僵持状态。
七月初四，张良臣趁着大风又一次出击，与明军交战，却再次被击败。
此前庆阳城内一百多人从东门、西门偷偷跑出来投降，张良臣战败后，又有一千余人前来投降。明军此时已稳占优势。第二天张良臣故技重演，登城大呼，表示愿意投降。
徐达没有理会，继续围城。
七月初十七，张良臣再次出东门挑战，以博得一线生机，可是仍旧以失败告终，只得退回城内。突围无望的张良臣只能继续被困在城内，这是他最后一次主动进攻。
明军虽然将张良臣困在城内，但也不能很快攻克，王保保见庆阳形势不妙，派部将韩扎儿前来救援，攻破原州。
徐达得知后派徐礼驻守驿马关，叶谷真驻守彭原，韦正驻守邠州，伺机截击韩扎儿；又让冯胜领兵从驿马关进攻韩扎儿，冯胜成功击退韩扎儿，又一路追到邠州。韩扎儿被紧追不舍，被迫率众退走，冯胜于是回师驿马关。
庆阳城被明军团团围住，内外音讯断绝，张良臣既等不来援兵，粮草也消耗殆尽，已经山穷水尽。
为了尽快结束战斗，徐达令顺德守将韩政带兵前来，协助围攻庆阳。
元平章姚晖等人自知大势已去，开门投降。
经过三个月的苦战，明军终于攻克庆阳，徐达统兵入城。
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