一般来讲,上市公司作为并购方,显然希望标的资产的商誉越小越好,也即并购所支出的成本越小越好。但此前几年,一些上市公司为了追逐市场热点,为了市值管理和做高股价,不惜高溢价收购,使得商誉越来越高。交易对手的高业绩承诺,刺激市场的炒作情绪,趁着股价高位,大股东、主力庄家可以逢高出货,如此运作也可大获其利,却为上市公司未来埋下商誉减值的隐患。另外,上市公司的并购交易对手,或许就是大股东的关联人,抑或两者存在隐秘利益关联。
目前A股上市公司通过并购已经形成了巨大的商誉,截至2016年12月31日,A股上市公司的商誉总额达到10493亿元,较2015年同比增长62%。显然,这其中的一些商誉并非货真价实,并非标的资产超乎寻常的经营盈利能力所导致,而是靠交易对手业绩吹牛、吹泡泡所形成,一旦业绩不如预期,就可能导致商誉减值。《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值的处理有明确规定,比如规定企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。但对商誉减值的评估,还是缺乏明确的量化标准,导致商誉减值的计提,具有较大的主观性和不确定性。
实务操作中,商誉减值测试中一些重要参数的设置,都是由公司管理层自行认定,即使参数往上往下变动一丁点,都会影响到商誉减值数额的巨大变化,由此商誉减值成为上市公司推行盈余管理的重要工具。有些上市公司收购的标的资产即使出现业绩亏损,却不计提商誉减值;而有的上市公司预计未来几年业绩都难以翻身,索性在某一年通过商誉减值让公司来个财务“大洗澡”,这样可为今后几年的业绩增长作铺垫。
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