战国中后期，秦国一家独大，其囊括天下之心已是路人皆知。而东方六国中，齐国是最有实力的，却因为没有搞好与邻国的关系，导致五国伐齐，实力由此大损，退出了竞争之列。楚国则是内部自身混乱，被秦国不断欺凌，也堪堪不支。能抵挡秦国的，只剩下了赵国，虽然实力上不如秦国，但将星璀璨，战国四大名将，秦、赵各占其二。
秦国战神白起与赵国名将廉颇可以说是当时同档次的重量级人物。在两国军中，各自都占据重要位置，按理说，应该能在战场上为我们贡献几出龙争虎斗的场面。但至死白起与廉颇也没交过手，令人遗憾。
公元前294年，白起升为左庶长。这是一位在秦国军功爵制度下拼杀出来的将领。前293年，在与韩、魏大战之前，秦昭王临阵换将，在丞相魏冉的推荐下，启用白起为主将，以10万秦军消灭24万韩、魏联军，伊阙之战打开了秦军东进之路，也开启了他的战神之旅。
公元前292年，白起升为大良造，此后不断攻魏伐韩，夺城掠地。
公元前279年，秦国发起对楚国的战役。白起率军沿汉水南下，深入楚境，直逼楚国首都。在鄢城以水攻消灭了楚军主力，攻占楚国都城郢。鄢郢之战后，楚国实力大减，再无力威胁秦国。白起因功被封为武安君。
公元前284年，五国伐齐，廉颇带领赵军取得巨大成功，攻取齐国的阳晋，回国后官拜上卿。秦王与赵王渑池会盟，蔺相如陪同前往，廉颇在边境布置重兵，与赵王分别时说：
可见，廉颇不仅在军事上，在国政上也颇具头脑。后来与蔺相如闹纠纷，觉悟后“负荆请罪”，也表现出其高尚的人格。
秦、赵之间多有冲突，但双方的策略都是回避两国决战。边境冲突中，秦国多占上风，但赵国的反击狠辣迅捷，令秦国也不敢对其轻易用兵。公元前269年的阏与之战，名将赵奢的长途奔袭，就是一经典战例。
时间到了公元前262年，白起率兵攻占韩国野王，切断了上党郡与韩国国都的联系。此时的韩国虚弱不堪，索性割让出上党。但上党官民不愿被秦国统治，投靠了赵国。
这次的倾国之战，本应是廉颇和白起的生死对决，历史却硬生生地演绎了另一幅场景。
秦国并没有派出主将白起。秦昭王在使用白起上是有矛盾的，一方面其战功卓著，无可替代，另一方面，白起经魏冉一手提拔，二人关系密切，但魏冉曾是秦昭王亲政的障碍，是其打击的对象。因而，在使用白起上，秦昭王常常表现出游移不定。这次攻打上党，首先使用的是秦将王龁。
赵国以为秦攻上党必以白起为将，畏惧其无人可挡，平原君评价白起“可与持久，难与争锋”，但是廉颇可以与其对抗：
廉颇率军赶到上党地区，审时度势，在长平筑垒挡住了秦军。他的目标是长期固守，疲惫敌军，伺机破敌。固垒坚守了三年，秦军速胜的图谋破灭。
战事久拖不决，两国的朝廷都不堪重负。赵孝成王沉不住气了，数次指责廉颇。而秦国，丞相范雎想出了一个办法，派人携带千金到赵国施行反间计，社会上流传着“秦国最害怕的是马服君之子赵括”的传言，赵孝成王中计换将，廉颇被赵括替换。
白起引诱赵括主力进攻，以奇兵断其归路，截断粮道，经2个多月的奋战，全歼赵军主力40万。赵国再也无力独自抗衡秦国。
长平大胜后，白起要求直取邯郸灭赵，但秦相范雎不想其独揽大功，拒绝了他的请求并将他召回。
一年后，秦昭王再次决定灭赵，要求白起出征，但白起认为灭赵的战机已失，拒绝服从。在碰了2次钉子后，秦昭王命其自刎。
廉颇则在长平之战后为保卫赵国立过大功，打败试图捡便宜的燕国，被封信平君。但不久，赵悼襄王即位，他又被解除军职，最终客死楚国。
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