东汉末年经历了几代皇帝的放纵，地方士族、外戚、宦官、朝廷权臣互相争斗，桓灵两任皇帝又不思进取，无力改变昏暗腐朽的朝廷氛围，终究直接将压力重重地压在底层老百姓身上。俗话说，水能载舟，亦能覆舟。浩浩荡荡的黄巾起义爆发了，如潮水一般将东汉王朝吹打的摇摇欲坠。
东汉朝廷无力镇压这股强势的农民起义，只能将权力下放，允许各地州郡招募兵勇，各自抵挡黄巾起义军。幽州太守刘焉响应朝廷政策，出榜招募兵勇抵抗黄巾军，这个时候有一位英雄来投，他就是幽州地界幽州涿郡涿县的刘备，刘焉是汉朝宗室，刘备也是皇帝的远房亲戚，为了政治需要刘焉认刘备为小侄，自此拉开了刘备英雄的一生。
废史立牧实为安身立命。
公元188年，刘焉眼见汉灵帝没有办法掌控大局，朝廷一片黑暗，中原地区更是战火不断，于是想到边远的外地去任职避祸。他上书皇帝：刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离，应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。
刘焉心机很深，表面上是为了皇帝，实则有着自己的小心思，他一方面想远离中原，到地方避祸；另一方面是想割据地方成为诸侯。于是他让皇帝将他放到交州，成为州牧，地位在刺史和太守之上。
侍中董扶的一句话完全暴露了刘焉的野心：益州有天子之气。刘焉于是改变策略，不去交州而是去益州，当时的益州刺史郤俭贪腐成风，刚好成为了刘焉去益州的借口，他守皇帝任命前往益州逮捕郤俭，并称为益州牧，还被封为阳城侯，监军使者。
培植张鲁割据益州。
刘焉到了益州之后，迅速的平定了益州的内乱，他还收编了很多东州兵为其所用，最为关键的是他培植张鲁，在汉中阻挡了朝廷进出益州的路线，真正的成为了割据一方的大诸侯。
刘焉和张鲁的母亲来往密切，也正是这层关系让刘焉开始培植张鲁的五斗米教，宗教和地方军队的融合将使战斗力更加强悍，加上益州和汉中的地势险要，朝廷军队对张鲁和刘焉根本就无可奈何，这也成就了这两个割据政权最后存在东汉末年数十年。
刘备夺取刘焉的胜利果实。
刘焉经营的独立王国，朝廷和其他诸侯根本无法染指，没想到被自己曾经的小侄刘备给轻而易举的给夺取了。他的小儿子刘璋昏庸是最关键的因素，刘焉当初欺骗皇帝，经营自己的诸侯国，直接害死了自己几个儿子，只留下逃回益州的刘璋。
刘璋暗弱无能，他和自己的门户张鲁开战，完全不懂得唇亡齿寒的道理，最大的失败就是招募东汉末年最强雇佣兵刘备入川，这让有志天下的刘备兴奋不已，带着黄忠和庞统就急冲冲的入川了，最后刘璋射死庞统也无法阻挡刘备的脚步，只能乖乖的成为了刘备的阶下囚。
刘焉作为汉室宗亲，不思为国效力，兴复汉室，反而想着歪脑筋，拿着皇帝的信任，玩起了废史立牧的把戏，将地方权力抓在手中，打造自己的诸侯国，借助五斗米教的力量，断绝了与朝廷的联系，董卓祸乱京师的时候，刘焉未出一兵一卒。
这一切都归咎于东汉末年的乱世，这样的世道中英雄总是会走各种途径现世，刘焉没想到自己经营了多年的诸侯王国，会被自己曾经小侄刘备给窃取。好在刘备以兴复汉室为己任，蜀汉多次北伐，总归是对得起汉室刘姓。
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