上海世茂股份有限公司公司控股子公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易公告
重要内容提示：
●公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司签订一系列《融资租赁合同》。
●截至2016年6月30日，公司及下属公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司过去12个月确认的交易金额为：292.58万元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为进一步保障上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司（以下简称“石狮世茂”）建设与经营的资金需要，优化债务结构，以及主题乐园相关设备采购的特殊性，石狮世茂拟与诺斯（上海）融资租赁有限公司（以下简称“诺斯融资”）签订一系列《融资租赁合同》，诺斯融资拟以融资租赁的方式将其按照石狮世茂的要求向第三方购买的【石狮世茂摩天城】主题乐园全套浮空剧场设备、全套4D动感影院设备等设备租赁给石狮世茂，租赁期限12-36个月，约定租金总额12,096.59万元，租赁服务费303.74万元，合同有效期届满，诺斯融资将租赁物所有权转让给石狮世茂。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
石狮世茂为公司控股子公司，诺斯融资为公司控股股东世茂房地产控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，石狮世茂与诺斯融资构成关联关系，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方诺斯（上海）融资租赁有限公司基本情况：注册资金：2000万美元，注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3617D室，法定代表人：汤沸，公司类型：有限责任公司（中外合资），主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产等。
截止2016年7月31日，诺斯融资资产总额98,871.08万元，资产净额13,832.65万元；实现营业收入2,348.44万元，净利润934.91万元。
三、关联交易主要内容
（一）合同主体
1、出租人：诺斯（上海）融资租赁有限公司
2、承租人：石狮世茂房地产开发有限公司
（二）合同主要内容和履约安排
1、租金总额：120,965,884.44元。
2、合同性质：出租人根据承租人的要求选择卖方和租赁物，向卖方购买租赁物，租赁给承租人使用，承租人同意按本合同条款租入租赁物并向出租人支付租金，合同有效期届满出租人将租赁物所有权转让给乙方。
3、主要条款明细
服保
租赁利 务
租赁标 租赁物成本额- 租赁 证 租赁
租金金额-元 率（% 费 租金支付方式
的物 元 期限 金 方式
年） (%/ (%)
年)
第一期支付
魔法森 1.5 265000元，剩余租
1 6.50% 0 0 直租
林设备 2,000,000.00 2,153,217.72 年 金每半年等额租金
支付
儿童交
2 6.50% 2年 1% 10% 直租 每季等额租金支付
规设备 1,300,000.00 1,396,226.24
户外LED
3 7.30% 1年 1% 10% 直租 每季等额租金支付
显示屏 600,000.00 627,692.20
4 360°旋 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
转射击 18,000,000.00 20,627,940.84
脱口秀
5 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
设备 2,100,000.00 2,367,869.28
游乐设 售后
6 7.50% 3年 1% 5% 每季等额租金支付
备打包 28,080,656.00 31,655,993.28 回租
儿童机
7 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
械设备 2,740,000.00 3,083,885.88
8 4D影院 10.00% 3年 0 0 直租 每季等额租金支付
3,000,000.00 3,509,536.56
地震馆
9 与灾难 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
2,950,000.00 3,325,605.36
馆
浮空剧
10 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
场 11,800,000.00 13,298,857.20
11 4D影片 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
3,750,000.00 4,227,006.72
八爪鱼 售后
12 7.50% 3年 1% 5% 每季等额租金支付
等设备 4,760,000.00 5,362,704.96 回租
大模王 售后
13 7.50% 3年 1% 5% 每季等额租金支付
动画片 26,000,000.00 29,329,348.20 回租
4、租赁期限届满后租赁物的处理：以名义货价人民币1元整的价格由承租人留购。
5、合同还约定了承租人陈述与保证、承诺、违约事项、救济权利、违约金、争议的解决及法律的适用等相关条款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
有利于改善石狮世茂财务状况、优化债务结构，有利于推动主题乐园前期筹备和设备采购工作的有效开展，对石狮世茂的生产经营带来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016年8月22日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，对《关于公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次关联交易有利于改善石狮世茂财务状况、优化债务结构，有利于推动主题乐园前期筹备和设备采购工作的有效开展，对石狮世茂的生产经营带来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司第七届董事会第十三次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定；同意石狮世茂与诺斯融资签订融资租赁合同。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司（以下简称“石狮世茂”）拟与诺斯（上海）融资租赁有限公司（以下简称“诺斯融资”）签订融资租赁合同，有助于优化石狮世茂债务结构，有利于推动主题乐园前期筹备和设备采购工作的有效开展。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。 |
