一、写在前面
利润分配请求权是股东的一项基本权利，也是股东投资目的所在。但现实中，我们往往看到，股东投资数年，不仅不知道公司运行情况如何，也根本无法要求公司分配利润。
我国公司法规定了公司强制分配利润的条款，即：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
实践中，法院究竟如何认定强制分配利润的适用条件呢？
今天，小编整理了全国近两年来的审判实务，来看有关公司强制分配利润的最新裁判规则，供参考：
二、2022-2023有关公司盈余分配纠纷的最新裁判规则
1.既未提供因分配利润依据，也为提供股东滥用权利导致不分配利润证据，判决不予支持。
(2022)辽01民终18362号一案中，法院认为：本案系王志远以其为众网联公司股东为由，要求分配公司利润，本案案由应为公司盈余分配纠纷，一审认定案由不妥，本院予以纠正。现王志远并未提供载明具体分配方案的股东会决议，王志远仅以其提供的《宽带合作协议》、《已完成项目清单》及法院查封协助冻结存款通知书等证据要求分配公司利润，但其提供的证据不足以证明公司存在应分配的利润，且其提供的证据亦不足以证明本案存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的情形，故一审驳回王志远的诉讼请求并无不当。对王志远的上诉请求，本院无法支持。
2. 股东提供利润分配决议的，法院判决支持股东要求分配利润的请求。
(2021)京民终715号一案中，法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第四条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条规定，股东有权按照载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润的，应对其抗辩理由承担相应的举证责任。何乐提交的《2019年北京银河昊星机电设备有限公司利润分配表》中有全体股东的签字或盖章，银河昊星公司亦认可上述事实，该份利润分配表可以视为银河昊星公司全体股东就2019年利润分配问题所作出的决议。另根据何乐提交的银河昊星公司2017年、2018年利润分配情况的相关证据，可以看出银河昊星公司在2017年、2018年均按照股东所持有的股权份额进行了利润分配，并未体现出该公司存在亏损的情况，且在2017年、2018年利润分配时，均是由股东确认利润总额后，按照全部股东签字确认的利润分配方案而进行的。银河昊星公司虽称未就提取法定公积金、弥补以前年度的亏损等情况作出股东会决议，不满足利润分配条件，但未就此提交任何证据加以证明。何乐作为该公司股东，有权据此要求银河昊星公司履行利润分配的义务，一审法院对何乐主张银河昊星公司支付分红款178867元的诉讼请求予以支持，并无不当。
3. 股东仅仅根据资产负债表的可分配利润要求分配股东红利的，法院不予支持。
(2022)辽03民终4370号一案中，法院认为：首先，公司的利润分配方案须经股东会或股东大会通过。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条的规定，公司的利润分配方案由董事会制订，由股东会或股东大会审议批准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，公司的利润分配必须经股东会或股东大会决议通过，但有证据证明公司股东滥用股东权利侵犯其他股东权益，法院可以进行司法强制分配。其次，公司要有实际可供分配的利润。这是公司盈余分配的实质要件，也是公司进行盈余分配的基础。本案双方当事人均认可公司账目上没有资金，《资产负债表》上的资金系岫岩青花另一名股东的关联公司对岫岩青花的买卖合同欠付款，属于应收账款。本院认为，该笔款项涉及案外人权益，关于买卖合同的效力、是否欠付款项以及欠付数额的多少均未予确定，单凭岫岩青花自行制作的《资产负债表》无法确认上述内容，故一审法院依据《资产负债表》载明的公司可分配利润及应付股利的总和，先行予以分配70%，确有不当，本院予以纠正。
4.已经不具有股东身份，不得再向法院主张分配红利。
(2022)浙10民终2581号一案中，法院认为：李垂仁向本院上诉称，其是索兰芙公司发起股东且未曾将股权转让给他人，故有权要求分红。索兰芙公司、李彪反驳称，2018年3月，李垂仁将股权转让给李彪且李彪已支付完毕转让款，故李垂仁无权主张分红。本院审查后认为，李垂仁投入索兰芙公司400000元仅半年多即收回400000元，两者金额相等。李垂仁述称其收回的的400000元是其为索兰芙公司垫付的款项，但是对垫付款项的起因、时间、金额等相关情况均不能作出具体说明。本院认为，李垂仁与李彪之间虽未签订书面协议，亦未办理股权变更登记手续，但是，索兰芙公司、李彪一审时提供的证据足以证实李垂仁已将股权转让给李彪且李彪已向李垂仁支付完毕转让款，故本院对李垂仁要求享受索兰芙公司2020年和2021年的盈余分红的诉讼请求依法不支持。
5.因损害公司利益而作出暂缓分配股东红利的决议无效。
(2022)沪02民终8984号一案中，法院认为：被上诉人是否有权依据2019年4月3日股东大会做出的利润分配方案主张分取红利。其一，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”股东基于其身份按出资比例享有分红的权利属股东的法定权利，原则上不应予以限制。其二，被上诉人作为上诉人登记股东，其是否与他人之间存在股权代持法律关系，不影响上诉人的利润分配请求权，利害关系人可依股权代持法律关系向被上诉人主张权利。其三，上诉人二审中主张其已通知召开收回分红的股东会决议，但未提供新的证据，且本院作出的（2022）沪02民终1895号判决已确认2020年6月19日暂缓分红决议无效，现上诉人再次形成新的决议，无法对抗被上诉人已享有的法定分红权利，上诉人应向被上诉人支付税后利润分红款24万元。被上诉人于2019年9月5日催告上诉人于2019年9月15日之前发放分红款，而上诉人至今未付，一审法院认定被上诉人有权自2019年9月16日起要求上诉人支付逾期支付利息，并无不当，本院予以认可。
6. 账面上虚构欠付股东账款，构成股东滥用权利不分配利润，判决强制分配利润。
(2022)苏08民终708号一案中，法院认为：本案中，经一审法院组织对上诉人2005年到2018年期间的财务状况进行审计，审计出未分配利润为12338374.06元。对于争议焦点二，根据审计报告显示西格玛公司净利润为12397689.52元。而在公司账面上未将土地、房屋拆迁补偿款纳入公司收入计算，相反按照赵振亚陈述所有拆迁款已转出用于偿付股东款项。同时，在已清偿股东个人款项的情况下，账面上仍然挂账欠付股东个人款项，未作调整扣除。股东利用其优势地位将本属于公司的利润转出用于个人分配，应视为滥用股东权利，存在隐瞒或转移公司利润的情形，侵害了股东王绵德的利益。符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。至于公司利润因被转移，导致是否可现实支付，并不影响西格玛公司责任承担。
7.隐名股东能够证明其身份得到公司过半数以上股东认可的，也可以主张盈余分配。
(2022)闽04民终926号一案中，法院认为：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。本案中，2014年1月3日池爱连因与林友阔离婚进行股权分割，取得沈祥公司48万元股权，该股权变更并未作工商变更登记，系隐名于时任法定代表人林友阔名下。沈祥公司对池爱连实际出资48万元开具了第0000364号收款单据。结合沈祥公司于2015年11月22日向林友阔出具付款单据（现金付讫）支付股权转让款、向池新镇出具收款单据（现金收讫）收取转让款，以及2015年11月22日的沈祥公司股东会决议内容及全体股东参会情况可以证实：2015年11月22日，林友阔并未实际转让股权给池新镇，林友阔将其自身股权及池爱连48万元股权共同隐名于池新镇名下，且沈祥公司其他股东对此完全知晓。因此，作为实际出资人的池爱连尚且有权据此依法登记为公司股东，当然亦有权向沈祥公司请求分配其2014年至2019年的股息。
池爱连向沈祥公司主张2014年1月4日起至2020年其应分配股息，提交了2015年、2016年、2017年沈祥公司股东股息发放表、2019年沈祥公司股东重组协议会议记录。其中，2015年沈祥公司股息发放表载明该公司8名股东股息发放情况，林友阔以股本96万元获得192000元股息，林友阔在对应领款人签字栏签字并注明“10,8000”。针对二审庭审时关于“2015年至2017年的股息发放情况”的询问，沈祥公司陈述“都是林友阔领取，或者是按照林友阔、池爱连的要求转入林某账户。2015年股息发放表中的108000元是之前林友阔找公司借款，抵扣之前的借款”，该陈述与其一审提交的2016年1月23日支付林友阔女儿林某账户84000元的银行转账凭证金额相符（192000元-108000元＝84000元）。根据2015年股息发放表、2016年1月23日银行转账及沈祥公司陈述，可以证实池爱连48万元股本2015年应分配股息已由林友阔领取。对于2016年池爱连应分配股息，林友阔在2016年沈祥公司股息发放表相应领款人签字栏签字，确认收取96万元股本的相应股息192000元。对于2017年池爱连应分配股息，林友阔在2017年沈祥公司股息发放表相应领款人签字栏签字，确认收取106万元股本的相应股息318000元，沈祥公司亦提交了支付至林某账户32,8000元的银行转账凭证，凭证上备注用途为股息及运费1万。据此，可以认定2016年、2017年池爱连应分配股息亦已由林友阔代为领取。对2019年池爱连应否分配股息问题。根据2019年沈祥公司公司股东重组协议会议“林友阔的股份壹佰贰拾壹万（121万）以1:1退出，2019年1月至8月底以1.5分分红”内容，1.5分分红系单独针对林友阔退股事宜作出，性质为退股补偿，补偿期间仅为2019年1月至8月，并非是针对所有股东的股息分配，池爱连以会议记录为凭主张2019年股息，依据不足，本院不予支持。
8.仅有股东滥用股东权利，无法证明公司存在可分配盈余的，也不支持分配。
(2022)粤06民终8761号一案中，法院认为：盈余分配是股东的固有权利，但是公司进行盈余分配的前提条件是公司具有可分配的税后盈余，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，公司在满足弥补亏损、提取法定公积金等条件后才可向股东分配利润。同时，是否分配利润是公司作为市场主体和自治主体的商业判断范畴，公司可根据市场行情发展规则，由股东会作出是否进行利润分配的方案，司法一般不进行干预。本案现有证据不足以证明裕杰公司存在可分配的税后盈余，且没有证据显示裕杰公司股东会已通过了进行利润分配的决议，因此，傅春风在本案中提出要求裕杰公司向其分配盈余的诉讼请求，缺乏事实及法律依据。具体至本案，虽然从傅春风的举证及郭丽群的陈述来看，存在裕杰公司股东使用个人账户收取公司营业收入的情形，但在裕杰公司未进行财务审计的情况下，无法认定裕杰公司股东所收取的营业收入即等同于公司的可分配盈余，因此，傅春风要求裕杰公司将股东所收取的营业收入作为公司盈余直接向其分配，理据不足。
9.仅有分配总额，无具体分配方案的，法院亦不支持强制分配。
(2022)陕04民终677号一案中，法院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东向法院请求公司分配利润的，原则上需要提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的，法院应驳回其诉讼请求。具体而言，股东既可能没有提交任何股东会或者股东大会决议（情形一）；也可能提交了仅决议分配利润但未制作具体分配方案的股东会或者股东大会决议（情形二）；或者提交了股东会或者股东大会关于不分配利润的决议（情形三）。以上三种情形均属于未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，原则上应当驳回诉讼请求。本案中，上诉人一审提交了2021年1月16日的股东会决议，其中涉及了公司2021年度奖金和分红发放的议案，但该议案中并未涉及制作具体分配方案，仅有“计划拿出200万分配，其中80万用于分红，120万用于年终奖金”之阐述，故该阐述不能视为具体分配方案，故本院对其诉请不予支持。
10．公司存在巨额利润未分配，法院可以强制进行分配。
(2021)湘民终945号一案中，法院认为：首先，宏一公司存在巨额可分配利润。为查明公司盈余情况，一审法院委托湖南长城有限责任会计师事务所对宏一公司的盈余进行审计。宏一公司及周刚主张，案涉审计报告已经载明结论的不确定性，该份审计报告不能作为认定可分配利润等事实的依据。本院认为，本案中，周刚作为实际经营宏一公司的控股股东，其与宏一公司均有义务向法庭提交完备的账目资料，在审计机构及一审法院多次要求其补充相关审计资料时，其怠于履行诉讼义务，导致审计的证据不周全，应承担举证不利的法律后果。湖南长城有限责任会计师事务所结合网签资料作出的净利润计算为128737857.76元的结论可以作为认定依据，宏一公司存在巨额可分配利润。
其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”本案中，宏一公司存在巨额利润，周刚作为宏一公司的控股股东及公司法定代表人，其未经公司另一股东李革生同意,将宏一公司利润转移至其个人名下80208666元,给宏一公司造成损失，属于滥用股东权利,符合上述规定中但书条款规定的应进行强制盈余分配的实质要件。
关于焦点三，宏一公司的股东为周刚、李革生，其中周刚占股55%、李革生占股45%。2011年1月1日至2019年12月31日期间可分配利润为128737857.76元，计提400万元公积金后，其可分配利润为124737857.76元。因宏一公司还存在后续经营，案涉施工项目还有部分没有完毕等情况，按一审判决将项目净利润扣除法定公积金后全部进行分配，会影响公司的后续经营，也可能影响公司债权人的利益和公司利益，故该利润不宜全部分割完毕。根据本案实际情况，本院认为，宜将利润的70%予以分割。故李革生可分配利润为：（128737857.76-4000000）×70%×45%=39292425.19元。
关于焦点四，公司法第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”，第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”,周刚作为宏一公司的控股股东和法定代表人，其将宏一公司80208666元转走，损害了公司利益。周刚转移公司资产的行为损及到股东李革生的利益，其应在给付不能的范围内承担赔偿责任，一审判决周刚承担补充赔偿责任并无不当。
11.无法证明发放利润已经缴税的，法院函告相关部门予以处理。
(2021)粤20民终4623号一案中，法院认为：本案虽立案由为公司盈余分配纠纷，但结合韩金明的诉讼请求、事实、理由，其实质为请求支付预分红款。而关于支付该款的依据主要为《2011凤凰董事会决议》，且由余飞、曲某、韩金明、李某签署的2014年7月17日股东会决议、2017年6月19日董事会决议亦包含了对《2011凤凰董事会决议》的认可及继续适用。
本案中，由于凤凰公司作为“凤凰高科集团”框架企业的管理、运营、统筹主体未向本院提交“凤凰高科集团”关联企业的总财务报表，且未能对历年预支分红款及案涉期间已对其他股东支付的预分红款作出合理解释。韩金明提交的董事会决议虽不构成公司有可分配利润及当年度具体分配方案的依据，但存在预分红的决议及方案，且凤凰公司不予支付行为已造成其股东平等权益的损害事实，有违公平原则。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条的规定，本院基于股东权益的平等保护原则，结合上述法律法规确定的股东收益权及请求权，基于举证责任及公司经营管理范围内的自治权，对韩金明关于请求支付2019年度第二至第四季度的预分红款项予以支持。同时，依法纳税是每一个公民和法人的义务，本案中各股东基于对“凤凰高科集团”框架下的企业投资所收取的预分红款，无证据证明已经依法缴纳了税款，且凤凰公司对此没有作出合理解释和提交相应证据，本院将函告相应主管部门依法处理。
12. 公司不得以金融机构的承诺不分配利润条款，阻却向股东履行分配股利的义务。
(2021)云民终142号一案中，法院认为：案涉2014年度至2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况，通过董事会决议作出后报经股东会决议同意。上述关于公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可，不存在无效事由。由于未能在既定时间向各股东进行利润分配，金安桥公司自2018年起，六次分别向云南能投公司、云南华电金沙江公司发函，确认2014-2016年度欠付应分配利润以及按照相应计息标准计算的资金占用利息。至此，股东会作出利润分配决议后，性质等同于普通债权，股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润。金安桥公司提出抗辩，目前由于公司经营过程中产生大量负债，且与债权人银行约定未能清偿债务前不向股东进行分红。本院认为，公司利润分配方案一经作出，除非存在无效或可撤销事由，公司均应履行方案内容，公司经营状况的恶化只能表明公司无法按约履行支付义务或在履行过程中存在困难，而与应否向股东履行公司利润分配支付义务，是两个不同的问题。金安桥公司举示的涉中信银行的《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前，未经银行方书面同意，金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定，但该约定不应构成对股东基本权利的限制，且违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。2014年之前金安桥公司正常向其股东进行利润分配，也并未出现有关金融机构主张该分配无效的情形。
综上所述，金安桥公司依法作出2014-2016年度的利润分配方案后，其与股东云南能投公司、云南华电金沙江公司形成了相应款项支付的具体债权债务关系，股东云南华电金沙江公司的利润分配请求权已经转化为股东对公司享有的债权，公司应当依法履行给付义务。
13.虽有股东会决议分配利润，但公司欠缴税款明显大于可分配利润的，不支持分配。
(2021)川01民终7579号一案中，法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配”。公司利润应先用于弥补亏损，提取公司法定公积金，缴纳税款，仍有盈余才可以进行分配。根据税务机关作出的《税务处理决定书》，中药材公司在2011年至2015年期间存在虚开增值税专用发票的行为，并要求其补缴税款24822508元及滞纳款。故中药材公司在2011年至2015年度仍有欠缴税款未体现在2015年度和2016年度的年报中，2015年度和2016年度账面反映的可分配利润金额不实。而需补缴的税款金额已经大于2015年度和2016年度的净利润总和，且无证据显示中药材公司就缴纳税款及滞纳金后公司是否仍存在可分配利润再次召开股东会并作出决议，故农大高科公司主张中药材公司按原股东决议的金额向其分配利润的请求不成立。
14.滥用股东权利导致公司不分配利润的情形认定(1)。
(2021)闽07民终455号一案中，法院认为：本案争议焦点首先在于是否存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定的滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情形。对于“滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情形”，可结合是否有下列情形予以判断：如给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬；购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用；隐瞒或者转移公司利润等。本案中，武夷会计师事务所《专项审计报告》载明金山公司2013年至2016年期间的营业费用、管理费用中存在金额较大的不合理人员工资支出，一审判决以此认定金山公司的其他股东通过支出不合理人员工资的方式，实际虚增了金山公司经营成本，变相转移了公司利润。但根据《专项审计报告》所附的明细汇总表1，刘平本人亦分别在2013年和2015年领取补发工资153900元和33000元，二审庭审中，刘平亦认可自己领取了上述补发工资，可见，补发工资符合客观事实，本案并不存在其他股东滥用股东权利给自己分配利润，造成刘平损失的情形。且根据《专项审计报告》的应付工资明细汇总表2以及证人证言，上述新聘用人员系实际存在，并非虚开工资，且其工资明细与账簿相符，经审查亦未明显超出同行业的薪酬水平，即本案亦不存在其他股东向其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬的情形。因此，一审判决作出金山公司的其他股东通过支出不合理人员工资的方式，变相转移公司利润的判定不能成立。
15.公司滥用股东权利不分配利润的认定情形(2)。
(2021)沪01民终3149号一案中，法院认为：当存在一些行为已非公司自治所能解决时，若司法不加以适度干预亦有违司法正义。为此，公司法司法解释四第十五条也作出了“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”的“但书”条款。该条款在前述原则性规定的基础上对违反法律规定滥用股东权利损害其他股东利益的行为进行了强制干预，主要针对的是公司大股东排挤小股东、董事会内部人员控制等原因下通过给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬或者购买与经营不相关的服务或财产供股东消费或使用等进行变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等存在不正当目的而使其他股东受到不公正对待等行为。谢劲波认为顾卉妮拒绝召集并参加股东会、对谢劲波进行人身攻击、迫使其离开公司、采取报警方式阻止谢劲波正常进入公司、将其从公司微信工作群剔除并关闭谢劲波的工作邮箱和系统等行为属于顾卉妮滥用股东权利的主张，虽可以看出两股东之间确实存在矛盾和争议，但无法证明顾卉妮存在以不正当手段进行利润分配等滥用股东权利的行为，谢劲波也未举证证明其遭受了利润分配上的不公正对待。因此，本院认为，谢劲波的主张不构成公司法司法解释四第十五条规定的“但书”条款。
16.股东滥用股东权利导致利润不分配的，也应当承担赔偿责任。
(2021)渝03民终433号一案中，法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”本案中，梅文霞利用其任国润公司法定代表人和执行董事的权力，自2017年1月10日起未向赵勇提供财务报表等资料，且未征得赵勇同意，擅自扣留国闰公司应当分给赵勇的分红款，以抵销其与赵勇之间的私人债务，导致赵勇长期未取得分红款。梅文霞的行为已构成滥用股东权利，损害其他股东的利益，一审判决梅文霞对国闰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任，并无不当。至于梅文霞与赵勇的债权债务纠纷，本案不作处理，梅文霞可另行主张。
17.能够证明公司之后年份存在亏损的，也不支持强制要求分配利润的诉请。
(2020)苏01民终2764号一案中，法院认为：科宁公司在2009年前均处于亏损状态，2010年-2012年期间的净利润亦较低，科宁公司将未分配利润用以持续公司经营，并不明显损害股东利益，亦不有违商业常理，且无证据证明吴志元在2014年前曾要求科宁公司分配2013年之前的利润。再次，公司利润分配不仅涉及股东利益，还涉及债权人利益，《中华人民共和国公司法》亦规定“公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润”才能进行分配，但科宁公司2019年资产负债表显示“未分配利润为-7849600.05元，所有者（股东权益）为-2849600.05元”，即科宁公司现为亏损状态，且无证据证明科宁公司亏损系因王宇彤转移利润所致。若在科宁公司未弥补前述亏损的情况下即分配2013年利润，则有违前述法律规定，亦有损债权人利益。即使科宁公司目前的账面亏损是由王宇彤转移利润所致，吴志元亦应通过股东代表诉讼或直接诉讼方式予以救济，而非在科宁公司尚有亏损的情况下要求对多年前的利润进行分配。综上，吴志元在科宁公司现为亏损的情况下要求分配2013年利润，缺乏法律依据，应不予支持，故争议焦点3已无赘述之必要。
18.不符合但书条件的股东滥用权利，不强制分配利润。
(2020)粤20民终4845号一案中，法院认为：加和公司提供的18份领御名苑2期认购书中，有16份认购书是加鸿公司与认购方签订的，加鸿公司作为该16套房产的所有权人，出售该部分房产属于公司的正常经营行为，至于相关房产被查封后出售，仅涉及加鸿公司与认购方之间的房产买卖合同及房产所有权确认等其他法律关系，并不构成滥用股权权利；另有2份认购书是鸿利公司与认购方签订的，但仅有2份认购书尚不足以认定鸿利公司滥用股东权利导致公司不分配利润，如果鸿利公司作为股东损害了加鸿公司的权利，应另行通过股东损害公司利益责任纠纷予以处理。其次，加和公司二审补充提供的加鸿公司2015年12月28日的股东会决议，其内容显示加鸿公司终止加和领御名苑二期项目部承包协议，其中记载加和领御名苑二期项目已经开发完成，因此，停止运作项目部，该行为属于加鸿公司合理的经营行为，即使加和公司未有代表签名，但该行为不足以认定损害了加鸿公司的利益或者加和公司的利益。故，该证据也不足以证明鸿利公司违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润给加和公司造成损失。因此，加和公司请求加鸿公司向其分配红利3000万元及利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。
19.股东会决议未明确分配时间的，应当在1年内支付利润。
(2020)湘01民终8562号一案中，法院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第四条规定，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配，决议没有载明时间的以公司章程规定为准，决议章程中均未规定时间，或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。本案中腾泰公司未举证证明公司章程或决议载明了利润分配时间，因此，高创公司应自决议作出之日起一年内完成利润分配，亦即在2019年7月10日前向腾泰公司分配利润。高创公司未依此分配利润，应当向腾泰公司支付利息。
20.无特别约定情况下，拍卖取得的股权当然包括其中的红利，应当予以分配。
(2020)苏08民终1379号一案中，法院认为：首先，本案讼争的红利系法定孳息。根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条第二款规定，股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息。《证券公司股票质押贷款管理办法》第三十五条规定，质物在质押期间所产生的孳息（包括送股、分红、派息等）随质物一起质押，故本案争议的现金分红、送股属于孳息，且是法定孳息。
根据《中华人民共和国物权法》第一百一十六条规定，天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。首先，上诉人主张江苏省内农村商业银行分配股利的相关交易习惯，是按照股东大会决议分配利润时登记在册的股东进行股利发放，而不是向上年度持股股东分配利润，被上诉人主张该分配行为并非是出卖人和买受人之间的交易习惯，仅仅是公司与股东之间利润分配的行业习惯。对此，本院认为，公司向登记在册的股东分配红利符合公司利润分配的交易习惯，新老股东不能以双方内部约定对抗公司，这是公司与股东层面上的关系。至于新老股东之间，红利究竟归属于哪一方，对于法定孳息来说，应依据原物的特性来确定。本案中上诉人拍得300万股并登记成为涟水农商行股东之后，那么300万股项下的全部权益应归上诉人所有，包括对300万股产生红利享有的权利。
第二，涟水农商行的公司章程规定该行会计年度为公历1月1日至12月31日，在每一会计年度终了后才编制财务报表并在股东大会召开的20日前公布供股东查阅，而且根据涟水农商行2011年度以来红利发放习惯来看，基本都是在第二年的3月份之后才向股东分配上一年度的红利，故被上诉人作为公司股东理应知晓其在2018年12月26日与禾裕小贷公司确定拍卖价格时应知晓2018年度的股利还未派发，却未作出特别声明或约定，相应的法律后果应由其自行承担。
21.未实际产生利润，而依据分配协议对公司财产进行利润预分配的，不予支持。
(2022)鲁07民终4659号一案中，法院认为:关于三方协议中约定的2000万元的款项性质，三方协议的“利润分成及结算支付时间”部分明确约定本项所指利润是指本案所涉房地产开发的纯利润，预计该项目利润为1.5亿元整，按张爱英和张荣华原合同约定张爱英可得偿利润的15%部分，最终张爱英同意不论华祥公司在该项目中的实际最终利润为多少，均按2000万元整得偿利润，故该2000万元在协议中明确约定为华祥公司的预计利润。三方协议对华祥公司利润的分配是利润实际产生之前的预分配，违反法律强制性规定，不应予以支持。
每个不同的公司法案由都需要设计明确、可实现的诉讼请求，并结合司法实践中的请求权基础，一一提供证据，从法律事实过渡到法律适用。
杨喆律师
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