《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”此条是关于侵犯其他股东优先购买权的规定，既然其他股东可主张按照同等条件购买该转让股权，那么在前，转让股权的股东与股东以外的人签订的股权转让合同是否有效？
其实，从上述司法解释第二十一条第三款：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任”中也可看出些许端倪，该款规定“因股东行使优先购买权而不能实现合同目的”，不能实现股权转让合同目的的前提是合同有效，因而转让股权的股东与股东以外的人签订的股权转让合同是有效的。
对此，最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第9条规定得非常明确：“一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1 款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。”
亦即，转让股权的股东与股东以外的人签订的股权转让合同有效，但因其他股东行使优先购买权致使股权转让合同无法继续履行，股东以外的股权受让人不能主张继续履行股权转让合同，但可向与其缔约的转让股东主张违约
联系客服
