第五师是一支善于打攻守战的部队，曾参加过桂南战役和反攻宜昌之战。师长刘云翰(前任刘采廷)带兵严格，他时时告诫属下：“幸生不生，必死不死”、“宁为玉碎，不求瓦全”。因此，五师官兵都能做到临阵不乱，临危不惧，信心坚定，沉着应战，从而攻必克，守必固。此时，五师接过偏岩这一带阵地后，他们独挡日军主力的进攻，并在偏岩至馒头咀28华里的山冲里，与敌进行多次激烈的交锋，并取得卓越战绩。
当敌三十九师团向偏岩进犯之际，此时控制宜昌的日军野地支队于5月23日黄昏后渡过长江，在南岸敌军占领区内集结。24日黎明，以桥木部队(步兵第六十八联队)为右第一线，木〖ＫＧ－３〗尾浦部队(步兵第二三一联队，配属西岛大队)为左第一线，长野部队(步兵第二一七联队)为第二线，从五龙口、石榴河出动，并在宜昌北岸炮兵部队加农炮、榴弹炮的猛烈炮火支援下，向我第十八军十八师之冬青树、枣子树阵地猛攻。我军奋起迎击。战至下午，敌复增兵三四千人继向十八师阵地攻击。该师冬青树右翼阵地被敌突破。桥木部队于当天晚间进入雨台山东侧一线，并向偏岩方向进击。
同时，日军木〖ＫＧ－３〗尾浦部队于24日日落之前，向我雨台山守军十八军暂编第三十四师某团阵地发起攻击。雨台山海拔576米，我军防御工事坚固，并设有侧面防御火力，易守难攻。第一天，攻山之敌遭我守军还击，战斗没有进展。第二天午前，日军集中全力继向雨台山我军阵地猛攻，但还是没有进展。敌服部少尉以下数人被我击毙，数十人负伤。日军屡攻雨台山不下，恼羞成怒，下午3时以后，调来飞机对雨台山我军阵地进行两次轰炸，步兵在飞机掩护下向我猛攻，雨台山阵地终于被敌攻破。木尾浦部队于26日黄昏时分亦向偏岩方向前进。长野部队突破我柳林子阵地后，也挥兵直指偏岩。
至此，日军第三、第三十九师团以及野地支队正向石牌外围我江防军侧背后——偏岩一带聚集，一场决战迫在眉睫。
5月25日下午，日军在飞机掩护下，向偏岩发起攻击。我第五师官兵奋力迎战，阻击日军。这时，由于第五师偏岩左翼暂编第三十四师之雨台山、月亮岩阵地已被敌突破，同时又有第八十六军之六十七师、三十二军之一三九师等大批友军从鸭子口、都镇湾方面向偏岩上首之高家堰撤退，转移木桥溪、贺家坪。据此，江防军总部当即调整部署：以第五师、十八师、十一师分别守备馒头咀、峡当口、石牌之线。第五师迅即占领夹龙口至馒头咀一线，阻击日军。该师以十四团占领馒头咀侧面阵地，十五团在峡当口占领阵地，与十八师并肩作战。该师十三团已部署在五龙观、观音阁一线，以阻止日军第十三师团从都镇湾北上迂回。
5月26日早晨，日军长野部队以密集的纵队向夹龙口、馒头咀第五师阵地突进，被我五师及十八师团团包围，并向敌展开猛烈攻击，打得日军在丹水两岸的山冲里挤作一团，展开、疏散都无法施展。特别是日军广濑大队被我孤立于西北一高地之上，陷于绝境。战至夜间，长野部队向野地支队长发出电告：“决定焚烧军旗，全员玉碎。”为援救长野部队，野地支队长命桥木部队驰援，同样遭到我军痛击。这一仗打得很漂亮，毙伤日军3000多人。敌步兵第二一七联队第一大队大队长广濑义福少佐战死阵中，这是又一个丧命鄂西战场的日军校级指挥官。
馒头咀之役，日军惨败，敌之嚣张气焰被我打掉。然而，我五师亦付出了很大的代价。连同往后的对日作战，该师共有508位官兵壮烈殉国。后来五师和当地民众为缅怀英烈，在英雄的馒头咀山巅树起了一座不朽的丰碑。刘云翰师长在碑文中写道：
本师奉令自他处驰援于此。先头到达未几，寇骑已犯阵前，我军士气无伦，奋起应战。馒头咀之役，歼敌无算，遂大挫其锋。本师虽一度奉命转战高家堰、木桥溪等地，诱敌人深入，然敌之失败，实以此役为主因。
5月28日，第五师奉命转守高家堰至木桥溪一线，继续阻击日军。该师以第十四、十五两团占领高家堰两侧高地，并以一部占领高家堰通向津洋口之峡口，掩护友军西撤。这时，日军桥木等部队三四千人，在20架飞机支援下，从永昌寺、杨春岭分两路向第五师高家堰两翼阵地攻击。第五师十四、十五两团官兵与敌血战竞日，直至下午7时，敌我双方仍胶着于香花岭以东之钱子溪南北高地至杨春岭之线。29日凌晨，敌续向我五师香花岭西之南北两侧高地强攻，我十四、十五团打退了日军发起的一次次冲锋，阵地反复争夺，战斗十分酷烈，敌被击毙三四百人。
4天前即5月25日晚，日军第十一军司令部下达向石牌、木桥溪进攻的命令。于是，日军各路大军逐渐向石牌外围我军阵地步步逼近。第三十九师团向朱家坪附近；渡过清江的第三师团经牵牛岭西麓向泡桐树附近；唯第十三师团滞后，此时还在北上途中，正艰难地跋涉于天柱山。
天柱山位于长阳中部，海拔2000余米，四周陡崖峭壁，地势险峻，易守难攻，有“一夫当关，万夫莫开”之势。但其南麓有一沙石地小道，是日军北犯的必由之路。第五师十三团进驻该线后．即以第四、第五两连布防于天柱山隘路口，设伏天柱山。
日军第十三师团从都镇湾渡清江后，遭到我九十四军第一二一师的阻击，便改道横越天柱山北上，向木桥溪进犯。不意在天柱山又遭到我第五师十三团一部的阻击。5月26日夜间，敌十三师团以海福、新井两支部队为前锋，打着灯笼、火把从山下往上爬，企图攀越天柱山。我军负责指挥第四、第五两连的第五连连长姚树开见状即向各连传递口令：“敌人不到100米不准开火!"时间一秒一秒缓慢地过去。当登山之敌进入我火力圈时，他一声令下：“打!"顿时步枪、机枪齐射，弹无虚发，打得日军哇哇乱叫，仓惶丢下灯笼、火把，胡乱地向山上开枪，进行抵抗。战斗持续到第二天拂晓，我毙敌三四百人。天亮后，日军增援上千人，向天柱山我军阵地发起强攻。我第四、五两连迅速撤出阵地，向五龙观团部靠拢。
此时，日军人马艰难地向天柱山爬行。由于天柱山山高，峻岭绵延，达60里行程；且概属沙石地小道。山顶部分，倾斜特急。敌军脚穿皮靴，爬山十分困难，人马、辎重跌死、掉失者甚多。
天柱山战斗打响的同一天，日军一个联队向五龙观我十三团主力的高山阵地进攻。敌在10余架飞机的掩护下，向我几次发起冲锋，阵地失而复得，得而复失。经过数回合的争夺战，是日下午，五龙观的制高点被敌占领。十三团主力退守五龙观西侧半山腰一线固守。这时敌居高临下，以猛烈的火力向我阵地射击。十三团官兵奋力还击，仍坚守了一天一夜。28日凌晨3点，十三团奉命向木桥溪转移。中途，在城子口同天柱山阵地撤回的第四、五两连会合后，向木桥溪方向前进。当部队进入一个峡谷时，不幸遭到１0多架敌机的追踪轰炸，死伤三四百人。当天下午5时，部队到达香花岭至太史桥一线。该团第一营在木桥溪后侧的桐包山占领阵地，二营在墨坪一线占领阵地，三营则在香花岭一线占领阵地。
5月29日，占领香花岭、三岔口等地之敌4000人，在l0几架飞机支援下向墨坪进犯。当时二营一排坚守前沿阵地。日军向我阵地攻击，手段极其卑鄙。敌人押着几十名老人、小孩在前面作挡箭牌，向我步步逼近。全排官兵眼看着敌人已进入火力圈，但由于乡亲们走在最前面，都不忍开枪射击。敌人越来越近，为了乡亲们的生命安全，战士们仍然没有开枪。结果，日军用机枪、冲锋枪、手榴弹突然向我阵地进攻，来势凶猛，一排官兵全部阵亡。
当日晚，第五师由高家堰、墨坪移驻木桥溪、下元溪、石头垭一线。
木桥溪是石牌附近的战略要冲，第五师以十三团防守于此。5月30日晨，日军第十三师团海福、新井两支部队步骑4000余人，迂回墨坪，沿木桥溪溪河向木桥溪我军阵地猛攻。一营营长王嵩高率机枪连和步兵连全体官兵迎战。敌我反复争夺，战况激烈。开始，我十三团一营在木桥溪下奋击日军，接着撤至木桥溪石桥附近凭险据守。待日军冲到桥东时．我即予以阻击。敌又缩退到山嘴背后，用直射钢炮向我炮击，然后又发起冲锋。当日军冲到桥头，我军步、机枪齐发，又把敌人压了回去。敌以久攻不下，便调动空军前来助战。一阵震耳欲聋的炸弹爆炸声过后，日军又发起冲锋。我军前仆后继，打得十分艰苦。营长王嵩高见前面的战士倒下，把手一挥，数十名勇士又跃入前沿阵地，继续战斗，打得日军尸陈阵前。然而日军亡命抵抗，众多敌人向我军阵地涌来，王营长不幸中弹牺牲，两连守桥战士全部阵亡。于是，团长康步高决定率领十三团其余官兵转守木桥溪北侧高地，与日军对峙。
日军突破木桥溪后，３０日下午敌１０００余人直犯太史桥。太史桥地势险要，易守难攻。当木桥溪激战之际，第五师主力十四团、十五团以及师直属连已占领了太史桥北侧高地，与木桥溪北之十三团自成一片，形成口袋状火力网，对东边之木桥溪则网开一面。进犯太史桥的日军不知中计，以密集的纵队向前直冲。这时我军火力从三面射向敌群，日军见势不妙即退缩到姚湾嘴背后。不久,日军又发起冲锋，至太史桥东端，见石桥已被拆除，我军正利用石板为掩体，向敌展开猛烈的射击。同时，山上我军也不断扔下手榴弹。随着手榴弹的爆炸声，隐蔽于密林和山洞里的我军官兵即跃入桥东狭道，与日军展开刃战，霎时杀声震撼山谷。我军凭借天险，与敌搏杀，愈战愈勇，接连打退日军１０几次的冲锋，杀得敌军尸陈遍野。由于五师官兵英勇作战，日军第十三师团终于被阻于太史桥、木桥溪一带，未能与北线之第三、第三十九师团协同。敌企图迂回天柱山、木桥溪从侧后攻击石牌的美梦完全破灭。
石牌保卫战
古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡西陵峡右岸，依山傍水。石牌方圆７０里，上有三斗坪，是当时的军事重镇，六战区前进指挥部、江防军总部等均设于此。下有平善坝，与之相距仅咫尺之遥，是石牌的前哨，亦为我军河西的补给枢纽。它下距宜昌城仅３０余里，自日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，战略地位极为重要。
为拱卫陪都，中国海军于1938年冬就在石牌设置了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安装大炮共10尊，为长江三峡要塞炮台群的最前线。与之相配套的还有川江漂雷队、烟幕队等。驻守石牌的海军官兵共有100多人。由于石牌与宜昌几乎处于一条线上，要塞炮台的炮火可以封锁南津关以上的长江江面，极具威慑力，令敌望而生畏。为保卫石牌要塞，军委会派重兵防守。
日军对石牌要塞早有觊觎之心。1941年3月上旬，敌曾以重兵从宜昌对岸进攻过石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼之曹家畈。两路日军当时都遭到我守军的严重打击，惨败而归。因此，日军这次不敢贸然从正面夺取石牌要塞，而是采取大兵团迂回石牌背后企图攻而取之。
石牌要塞保卫战是这次会战的关键。石牌为我军全线扇形阵地的旋转轴，正如当年徐州会战中的台儿庄。坚守旋转轴，顶住敌军的正面进攻，伺机侧击敌军。因此，蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给六战区陈诚、江防军吴奇伟拍来电报，强调确保石牌要塞。5月22日，蒋介石又发来电令：“石牌要塞应指定一师死守。”如此重任即落在十八军第十一师身上。
为坚决保卫石牌要塞，5月27日江防军调整部署，决定以攻守长阳、宜昌两县间之稻草坪、高家堰、余家坝、曹家畈、石牌之线为决战线。至此，鄂西会战进入决战阶段。为保障决战胜利，陈诚命第十集团军第九十四军主力转移到长阳资丘附近，掩护江防军右翼。同时调动空军战机协同地面陆军作战，并对日军后方实施轰炸，切断敌之增援和补给。
在此关键时刻，从重庆传来蒋介石5月26日颁行的手令。蒋氏指出，石牌乃中国的斯大林格勒，是关系陪都安危之要地。并严令江防军胡琏等诸将领，英勇杀敌，坚守石牌要塞，勿失聚歼敌军之良机。我三军将士斗志倍增。死守石牌要塞的第十一师师长胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡，并把师指挥所推进到离火线很近的虫客蚂包，亲临指挥。
胡琏是一位善于山地作战的将军。他重视利用石牌周围山峦叠嶂、壁立千仞、千沟万壑、古木参天的有利地形，构筑坚固工事，并在山隘要道层层设置鹿砦，凭险据守。
5月28日，日军第三、第三十九师团开始向石牌推进。
是日，日军第三师团从长阳高家堰进入宜昌县境，向我第十一师第一道防线南林坡阵地发起攻击。同时，右邻之十八师阵地也受到日军的袭击。至此，一场争夺石牌之战在西陵峡展开。战斗之激烈，为八年抗战中鄂西战事所绝有。为了中华民族的尊严，为了每一寸神圣的国土，我十八军将士以血肉之躯筑就抵御外敌的钢铁长城。
南林坡阵地是日军主攻目标。我守军第十一师三十一团三营官兵奋勇抵抗，战至黄昏时分，敌军接连发起5次冲锋。右翼九连阵地首先被敌攻占，左翼八连阵地继而也被敌突破，连长阵亡。然而，配有重机枪排和迫击炮排的第七连阵地始终坚守，并以猛烈的炮火向敌射击，予敌重创，阵前陈尸数百。七连官兵伤亡也重。第二天黎明，日军又向七连左、中、右三方进行夹攻，也被我军击退。日军对我南林坡正面阵地屡攻不下，遂于上午9时出动飞机5架，同时搬来直射钢炮数门，对我七连阵地进行狂轰滥炸。周围树木被扫光，山堡被炸平。二排排长阵亡，追击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，技术兵幸存无几。第三天，日军一部在飞机支援下，继续向我第七连阵地攻击，掩体和工事破坏殆尽，但该连余部仍顽强坚持战斗。第四天即5月31日，第七连奉命撤离南林坡时，全连仅剩下70多人，官兵伤亡达四分之三。在石牌保卫战的日日夜夜，第七连自始至终坚守阵地，没有后退一步。
5月29日，日军第三十九师团主力经余家坝，中午进至曹家畈。遂分兵两路向牛场坡、朱家坪我十一师阵地大举进犯。牛场坡群岭逶迤、树木参天，是朱家坪的屏障；朱家坪峡谷深邃、层峰叠峦。第十一师官兵凭此有利地形沉着应战。日军一路由彭家坡迂回牛场坡，另一路从响铃口、柏木枰向牛场坡正面攻击。我军与数倍于我之敌在牛场坡激战竞日。日军为了攻占主峰大松岭，在飞机支援下，向我坚守主峰阵地第十一师的一个连发起数次冲锋。当战斗最紧张的时刻，电话里传来胡琏师长的声音：“弟兄们，积极报效祖国，死守阵地，战斗到最后一个人，流尽最后一滴血!"在我十一师官兵痛击下，日军颇多伤亡，该连亦伤亡过半。终因众寡悬殊，我军撤离牛场坡。由于失去屏障，5月30日朱家坪被敌攻占。
与此同时，日军第三师团另一部越过桃子垭，向桥边南之天台观一线我十八军暂编第三十四师阵地进犯。天台观是我军这一带的制高点。这天，日军沿点心河从天台观背面向我攻击，企图夺取天台观。当敌进至点心河时，即遭到我军阻击，一举毙伤敌300多人。日军无奈遂转攻王家坝，又遭我军分头迎击，无法进展。这时,第三师团的中火田部队前来驰援，卡断了天台观与大军的联系。守卫天台观的暂三十四师一排战士，临危不惧，死守阵地，与敌顽强拼搏。日军几攻不下。又调来飞机助战。我一排战士聚集在冬荆树下坚持战斗。飞机竟把冬荆树炸成秃桩，山头土翻几层，然而勇士们视死如归，与敌肉搏，予敌重大杀伤，最后全部壮烈牺牲。
日军攻下天台观后，骑兵队突入窄溪口，又遭到我龙家岩阵地守军迫击炮的攻击，迫使敌骑落荒后撤。不久，日军步兵在飞机掩护下强行通过窄溪，向八斗方我十一师二线阵地突进。
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