导语
很多人都知道,中兴通讯有关合规的座右铭是「合规创造价值」,但合规为什么能够创造价值?如何去衡量合规所创造的价值?带着这些问题,「中国合规网」创始人陈立彤律师对中兴通讯的首席法务官申楠进行了独家专访。从这篇专访中,我们看到了中兴人对合规的思考、执着和坚持!也看到了合规为中兴通讯所带来的鞭策、发展和机遇!我们也衷心地希望中兴通讯做好合规的排头兵,为中兴通讯的蓬勃发展保驾护航!
受访者:申楠
中兴通讯股份有限公司,高级副总裁、首席法务官
主持人:陈立彤
北京大成(上海)律师事务所 高级合伙人,中国合规网创始人
当前中兴通讯合规工作的进展
陈:中兴通讯这几年在合规管理体系建设上投入了很多,也积累了宝贵的实践经验,您对中兴通讯合规工作的总体评价是什么?
申:合规是中兴通讯的三大战略基石之一,因此我们对公司的合规建设确立了长远的目标,那就是要建立与公司业务实践相一致的一流合规管理体系。在这个目标下,公司每年都会从四个维度对合规工作进行评价:第一是合规文化建设,第二是合规资源投入,第三是合规流程制度建设,最后是合规专业能力提升。
进入合规2.0,怎么做
陈:中兴通讯“合规2.0”的目标,要朝更加精准化、精细化的方向发展,因为合规在一开始的时候不可避免的要投入很多人力、物力、财力,把大家发动起来。无论在合规管理工作中,还是在律师工作中,我都发现极右当然不行,极左“眉毛胡子一把抓”,对重大信息、重大风险丧失敏感性也不行。那么对“合规2.0”,精准化的发展,中兴通讯有什么思路呢?
申:中兴通讯内部是这样形容的,我们用一年时间盖了个“毛坯房”,“毛坯房”建起来很快,但是“精装修”需要很长时间。我们匹配公司的战略三阶段,在合规建设上也制定了三阶段战略,在合规文化建设、合规资源投入、流程制度建设和合规专业能力上持续提升,完成“精装修”。首先要做的是能力提升,因为能力是决定我们最后能否把房子装修好的关键因素。第一阶段要求先学会审美,先知道哪个设计师做的图纸好看、实用;第二个阶段就是,当这些设计达不到企业要求时,企业在某些维度上自行设计;第三个阶段就是完全自主设计,这是我们的战略发展方向。
陈:数字化系统安装运营之后,您感觉它从金钱成本与时间成本上,能够有多少优化?
申:从资源投放的角度来讲,现阶段成本优化效果很明显,我觉得已经达到80%左右。比如前面提到的GTS系统,因为每天有大量的单据要通过GTS处理,这套完整体系实现之后,合规人员会不断优化规则,不断将规则转换为数字化需求,再去改进IT系统,然后再来研究规则,改IT需求、改系统,会进入到一个良性循环。另外一个团队负责处理个案的场景化指引,做培训、开发课件,因为内部管控已经全部通过系统实现。像陈律师您最熟悉的反商业贿赂领域,我们也有相应的合规管理规范并已实现线上管控,有效降低风评上的人力诉求。
合规管理中如何应对跨境文化管理
陈:中兴通讯合规管理体系全球化的建设过程当中,还做了哪些工作?比如语言是中文还是英文?
申:双语,同时我们的全员合规培训材料可以提供多种语言的选择,我们现在可以实现合规学习视频下面选字幕,就像看美剧一样,提供多种语言的选择。讲述语言是中文或英文,但字幕可以选很多种。但是我觉得距离完全实现全球化还有差距,中兴通讯法律合规全球有超过400名员工,外籍员工超过10%,所以需要特别关注文化冲突和语言的问题。我觉得未来法务的趋势是真正地实现全球化管理,我们在这个过程中总结一些经验,相信会对中国企业法务平台的全球化有帮助。
陈:说到这里,目前中兴通讯怎么管理外籍人员?
申:早在1995年,中兴通讯就启动了国际化战略,成为中国企业最早“走出去”的代表之一。在这个过程中,我们高度关注跨文化的管理,鼓励中方和外籍之间求同存异,在互相尊重各自文化的前提下,充分沟通,化解因为文化背景不同带来的矛盾。但一旦出现跨语言、文化的协同的时候,还是有一定障碍。
陈:什么障碍呢?
申:就拿我们法务团队的团队管理举例。中方法务经理平均年龄不高,有些甚至是刚刚走出校园的毕业生,但是我们的外籍都是经验丰富的员工,比如我们在美国有一个Patent Counsel,他执业超过30年了,但他的上级是一个工作7、8年的中国员工,年龄和经验上的差距,再叠加上文化不同,在沟通和管理上一定会产生问题。所以我们在提拔管理干部上不区分中方和外籍,一视同仁,只关注员工的专业能力。近年来我们提拔了一些外籍员工,给他的职业晋升提供阶梯,不再只是当一个专家或顾问,而是让他以领导者身份去带领团队。中兴通讯已经有越来越多的外籍员工变成Team Leader,被赋予和中方员工相同的权力去管理团队,这还是挺有挑战的。
陈:挑战体现在什么地方?
申:第一个就是文化不同带来的冲突。上面提到的年龄和经验上的差异,我们可以通过沟通解决,但是文化背景不同导致冲突往往危害更大。中国人认为中国文化博大精深,做事情喜欢曲线思维,习惯迂回,但是外籍员工更喜欢直线思维,开门见山。当两种不同文化相遇的时候就可能出现一些冲突。所以我们一直强调在文化上大家要求同存异,特别是中方员工,外派前要了解东道国的文化背景;和外籍员工沟通时,要相信他们的专业素养。
陈:有些公司不愿意鼓励员工举报,担心造成不好的影响,举报热线和邮箱也是形同虚设。中兴通讯有这个担心吗?
申:我没有这个担心,从合规体系良性发展的角度来讲,我认为举报是必不可少的问题识别方法。
陈:这个观念非常好。其实我在做合规工作过程当中发现很多国际大公司的一些法务总监,他们对举报从不掩饰自己的厌恶。比如中国合规网曾发布关于举报的新闻,下面就有一个外国大公司总法的留言,用非常强烈的鄙视语言来表示自己的愤慨。但我觉得如果一个公司不怕举报,那说明这个公司合规做的非常到位。
申:合规体系建设是一个长期的过程,不会一蹴而蹴,在建设和完善过程中需要不断地进行测试和验证,而合规举报就是最好的完善和帮助,可以利用集体的力量实现合规“共治”,通过每个员工来检验、检测合规体系是否行之有效。合规举报也是使组织和流程活动更健康的一种方式,无论问题大小,通过举报能够获得源源不断的反馈,使问题在萌芽阶段就被消灭掉,帮助公司降低合规风险。
陈:是向公司内部举报吗?
申:为了降低举报人的问题上报门槛,公司设置了多种途径的线索收集方式。与此更进一步的是,为了打消举报人对打击报复的担忧,除了内部举报渠道,我们也委托某律师事务所建立了第三方举报平台。这个第三方举报平台由该律所独立运营,举报人可以选择匿名或者实名方式举报,举报人的信息绝对保密,中兴通讯的合规稽查部只会接收到举报的内容,并开展独立的不受任何干扰的调查。
陈:那如何进行奖励呢?
申:我们会对问题举报进行贡献分析,对于符合奖励条件的举报人,奖励最高能达到200万元人民币。
如何理解合规价值和合规品牌价值
陈:将法务投入视为长期战略性的投资,这个思路非常好。做合规,最后要进行绩效评价,包括两部分,一方面是负面绩效降低,比如受处罚、投诉以及一些不合规事项的次数降低;另一方面是正面的,就是合规要与业务增长直接正相关。二者建立联系不容易,但在有的行业可以很直观地感受到。比如航空业,国际上目前最好的是澳航,安全指数最高,恶性事故发生率基本上为零,这些指标可以量化。那么对中兴通讯的高投入,是否有量化的回收指标?没有的话,这些投入又要如何跟企业业务发展建立正相关的联系呢?
申:您这个问题特别好,这是任何公司高层投入法律性工作时都会去考虑的问题。我们常说合规创造价值,最初会有很多声音质疑合规到底创造什么价值,价值是否等于金钱性的收入?是否也会像咨询服务一样收费?
陈:美誉度是品牌传递的价值,这句话非常有道理。您刚才提到与商业伙伴围绕合规展开沟通,会传递很重要的信息,进而影响到业务,然后让对方更放心。还有哪些可以更直观感受到“合规创造价值”呢?
申:刚才是从外部,还可以从内部来理解。通过中兴通讯成功的合规管理体系建设实践,转变整个中国企业普遍存在的对合规片面甚至错误的理解,将企业从“人治”转变成“法治”,把企业法务的思维从事后危机应对向全面的事前风险治理去牵引,这是我在中兴通讯最大的职业追求。企业建立合规其实不是靠奔走相告,而是靠每个员工尤其是关键岗位的人员都真正认识到,自身应该具备哪些合规的知识、技能和认知。我在公司内部经常举一个例子,我们在刚刚开始搭建合规管理体系的时候,为了让员工尽快了解合规和相关的管控要求,推行全覆盖、无差别的合规通识培训,这种方式可以快速覆盖全员,提高全员的合规意识,但是无法满足对于关键岗位的合规管控要求。因此第二阶段的合规培训,我们和公司的人事部门把每一个岗位的职责和工作内容整理出来,识别关键岗位需要掌握的合规知识,进行有针对性的、差异化的培训。我们把相关的合规知识点和管控要求制作成这个岗位的培训课程,成为岗位的认知和上岗的条件,并且年度进行考核,考核结果将影响员工的升迁、评级、奖金的发放等等。目前这个关键岗位培训已经实施,我们还在一步一步完善。
如何度量合规的价值
陈:您刚才说的合作伙伴觉得放心,这是对企业很高的一种评价,非常好的一种做法。中兴通讯合规已经做得非常极致,而且已经体会到它的好处了,我想国内其他企业很难比中兴通讯更能体会到合规带来的价值,而且肯定也有很多自己运作过程中的痛点。我在与很多企业交流的过程中,发现企业要实现产值上个台阶的时候,比如从1000亿人民币到500亿美元甚至1000亿美元的时候,一定要有时间的积累。公司不可能一步登天,一定是历史长期积累,才拥有成为百年老店的可能。合规做到像中兴通讯这样,到2.0、3.0时,很多经验值得后来者学习,我们的合规管理体系进一步发展,做得更加极致,真正体现了它的生产力价值。那么我的问题是,在企业产值实现跨越式增长过程中,合规的作用能否量化?
申:关于对合规工作的量化评价我还没有形成很完整的方案,但从我来中兴通讯工作这十一年最直观的感受,我觉得可能不止中兴通讯,也有很多中国企业会有同样的感受,就是企业外部的合规要求越来越多,企业内部合规经营的压力越来越大,特别是当中国企业进军国际市场的时候,发现其实我们率先迈出脚的是销售,然后再迈出脚的是交付,因为先把合同签了,再把产品卖出去,然后是财务收款、货币兑换、金融体系合作等,再往后是涉及纠纷时处理一些诉讼案件。但是在这个过程中,我们会发现前面那几个能力跑得太快了,总部职能管理或者风险管理体系建设的能力没跟上,所以企业就会发生问题。
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