皖新光大阅嘉REITs系国内首单嵌入资产赎回安排的REITs产品，也是国内目前为止物业资产数量最多的REITs产品。本单产品对皖新传媒盘活资产存量，推动其内生化发展提供了有效助力，对于国有企业的融资也具有重要的标杆示范作用。
皖新光大阅嘉REITs的基本情况
一、简述
2018年3月30日，“皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“皖新光大阅嘉REITs”）成功发行。皖新光大阅嘉REITs是首单光大证券主导，市场上首单可赎回从而可部分实现资产主动管理的REITs 。
本单产品由光大证券股份有限公司作为牵头安排人和销售机构，光大保德信资产管理有限公司作为计划管理人。本单产品的发行规模为5.55亿，A类证券发行规模3.55亿元，被中诚信证评授予AAA评级，B类证券发行规模2.00亿元，AA+评级。
皖新光大阅嘉REITs于2018年3月26日获上海证券交易所审议通过。
本单产品也是皖新传媒与光证固收资产证券化项目组自中信皖新阅嘉REITs项目后的再度合作。
行业影响力——皖新传媒2010年1月5日于上海证券交易所上市，为安徽省内最大的文化传媒企业。本项目采用REITs方式帮助皖新传媒盘活资产存量，对其推动内生化发展提供了很大的支持和帮助，同时对于类似国有企业的融资具有标杆作用。
项目创新性——本项目为继皖新传媒书店交易所市场REITs一期项目（国内首单信息文化传媒类的REITs）后，项目组与皖新传媒再次合作。同时，本项目创新性地加入资产赎回安排，为国内首单嵌入资产赎回安排的REITs产品。
市场关注度——本产品A类证券被中诚信证评授予AAA评级，投资风险极低；B类证券被中诚信证评授予AA+评级，投资风险较低。
二、本单产品相较市场其他REITs项目创新点
1. 进一步树立企业创新形象
皖新传媒此前已有皖新阅嘉REITs交易所和银行间的产品落地，本单皖新光大阅嘉REITs产品将推动皖新传媒进一步深化在国内REITs领域的影响力。同时，鉴于皖新传媒系上市公司，本次的皖新光大阅嘉REITs对于上市公司形象将有显著正面影响。
2. 所得税负担有所优化
鉴于皖新传媒系文化传媒类公司，可在2018年底前继续享有所得税免除等税收优惠政策，通过与REITs产品结合，把握税收优惠窗口，降低REITs产品成本，最大程度挖掘REITs产品利益。同时，项目组通过交易结构设计及优化，对资产重组阶段涉及的契税进行了有效筹划，并对通过构造税盾的方式对项目存续期间项目公司所得税进行了优化设计。使项目整体税负水平处于较低水平，提高项目整体经济性。
3. 通过资产打包入池方式解决资产分散问题
相较市场上其他的REITs项目，书店物业资产更加分散；本单产品项目方案通过资产打包的方式，创造性地解决了单一资产规模较小难以获得审批，以及费用不经济的问题，使得本项目具备了可操作性。
三、本单产品对皖新传媒的意义
皖新光大阅嘉REITs对于皖新传媒运营和治理具有如下三方面核心意义：
1. 盘活公司物业存量资产，助力转型发展
REITs项目系以皖新传媒表内存量不动产资产作为标的资产进行运作，其核心在于盘活公司的存量资产，挖掘出物业的资产价值，并将存量门店资源转化为货币，从而提高了资产运营水平、提升资产使用效率。同时REITs项目融资获得的资金将对企业转型发展起到重要作用。
2. 实现国有资产的保值增值
皖新传媒创新型资产运作项目通过 REITs 方式将物业资产进行交易安排，可通过交易环节资产评估的方式体现物业的增值，从而使国有资产能够回归实际价值，实现国有资产保值增值的效果。同时，通过嵌入对于资产支持专项计划B类证券优先购买的权利安排，可进一步提高皖新传媒及集团内部对于相关资产的后续控制能力，以进一步提高国有资产保值增值的可行性。
3. 公司转型发展的重要支撑和里程碑
REITs项目通过创新型资产管理产品的设计，将实业物业资产转化为长期限、低成本的现金流，为盘活存量国有资产提供有效路径；同时，REITs项目的成功发行对于树立皖新传媒作为上交所上市公司勇于创新、锐意进取的良好资本市场形象具有积极作用，对于落实以金融资本融合驱动产业成长，成为助力公司转型发展的重要支撑和里程碑。
本单产品的主要构造
一、交易结构
交易结构概述：
1、认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2、管理人应根据《信托受益权转让协议》的约定，在《信托受益权转让协议》项下付款条件全部满足后向托管人发出付款指令，指示托管人将信托计划份额购买价款划拨至融资人指定的账户，用于购买信托计划份额。托管人应根据《信托受益权转让协议》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。
3、管理人购买信托受益权后，即成为信托计划的份额持有人。管理人应不晚于管理人代表专项计划取得信托计划份额之日的次一个工作日，向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划发行收入中，等额于《信托合同》及《信托受益权转让协议》约定的转让对价划拨至融资人收款账户。托管人应根据《信托受益权转让协议》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《信托受益权转让协议》与《托管协议》的约定予以划款。
4、管理人为专项计划在托管银行设立专项计划账户，用于接收募集资金专户划付的认购资金、接收所转付的回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用。
5、托管人依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。同时，当托管人发现管理人的划款指令与《托管协议》的约定中的相关内容不符的，有权拒绝执行，并要求管理人改正。
6、管理人根据《托管协议》和《标准条款》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
二、增信措施
皖新光大阅嘉REITs的主要增信方式如下：
1. 结构化分层
在普通分配或者处分分配时，A类证券的预期收益和本金将优先于B类证券获得偿付，在专项计划终止后进行清算分配时也遵循A类证券优先受偿的顺序。
2. 物业资产抵押
项目公司将物业资产抵押给信托公司，可为A类证券提供有效资产超额抵押增信。
3. 物业资产运营收入超额覆盖
物业资产每年的实际运营收入对A类证券每年的本息支出存在超额覆盖，在正常情况中的覆盖倍数将在1.27倍及以上。
4. 租金补足承诺
安徽新华发行集团为皖新传媒及其子公司《房屋租赁合同》项下的租金支付义务提供差额补足支持。
5. 实际运营收入差额补足
安徽新华发行集团作为物业运营方承诺在其为物业资产提供物业运营服务期间，每一物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期内，每一项目公司持有的物业资产在支付物业运营方服务报酬前的实际运营收入不低于必备金额。
6. 安徽新华发行集团流动性支持
每个回售行权日由安徽新华发行集团为A类证券、B类证券的回售提供流动性支持。
7. 债项评级下调触发提前退出事件
在专项计划存续期内，若A类证券评级低于AA+（不含），或B类证券评级低于AA（不含），则在评级下调日起7个工作日内，安徽新华发行集团应向管理人分别支付A类证券持有人的未分配本金和预期收益的现金与相当于截至B类证券评级下调终止日B类证券持有人的本金和未受偿的预期收益的现金，由管理人于评级下调终止日分别向A类证券持有人与B类证券持有人进行支付。
皖新传媒和安徽新华简介
安徽新华发行集团党委书记、董事长曹杰表示，“展望2018，集团将进一步做深做细做实党建工作，促进企业做强做优做大；继续加快数字化平台建设的步伐，用科技赋能，推动行业的整体升级；共享书店将逐步扩大免费服务边界，最终形成以互联网金融为支撑的‘阅’平台生态圈，致力于为人们终生学习教育提供最好的解决方案，满足人民对于美好生活的新期待；将更注重与员工同发展共成长，尤其是青年员工，不仅让员工共同分享企业发展带来的红利，更让只争朝夕、奋力作为的强烈愿望，‘善其身济天下’的责任担当和文化传承的初心，在皖新的血脉里源源流淌”。
在谈到“阅+”时，曹杰指出，这是一条正确的道路，我们必须建立自己的生态系统，这是关系全集团未来五年到10年的福祉，一定要全力以赴的做好。
一、皖新传媒简介
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）前身为安徽省新华书店。2002年9月，经中共安徽省委、安徽省人民政府同意和中宣部、新闻出版总署批准，在原安徽省新华书店、安徽省外文书店基础上成立安徽新华书店集团有限公司（2005年更名为安徽新华发行集团有限公司）；2008年2月，原安徽新华发行集团有限公司整体改制为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）。2010年1月18日，公司在上海证券交易所上市（股票简称：皖新传媒，股票代码：601801），成为全国发行业主板首发上市“第一股”。
皖新传媒是安徽省规模最大的文化企业，是我国中部地区最大的出版物发行企业。公司主业包括出版物发行、文化消费、教育服务、现代物流、综合商贸和文化地产，涉及互联网金融、影视传媒、进出口业务、音像出版、广告传媒、酒店经营等领域，并积极拓展数字发行、股权投资等新兴行业。公司全资或控股124家子分公司，在安徽、江苏、上海等地拥有630多个发行网点，6000多名员工。
皖新传媒长期服务地方经济社会发展，尤其是在教育保障和公共文化服务体系建设中发挥了重要的作用，同时积累了丰富的业务经验和线下渠道资源，2,000名教育服务专员长期贴身服务学校师生家长；600多个门店遍布全省城乡并以不断转型提升的全新姿态服务社会大众；物流服务向第三方、四方专业服务延伸、向省外市场延伸。皖新传媒通过竞标已连续夺得安徽省内中小学教材全部品种的总发行权，在安徽省中小学教材发行业务的市场占有率为100%，一般图书、音像制品的市场占有率则达60%以上。
根据2017年7月国家新闻出版广电总局发布的《2016年新闻出版产业分析报告》，在33家中国内陆上市的出版传媒企业中，皖新传媒在股市总市值、资产总额、营业收入、利润总额、平均净资产收益率上分别排名第2、第7、第8、第6、第7。
皖新传媒先后荣获“中国出版政府奖”、“全国新闻出版系统先进集体”、“全国全民阅读活动先进单位”;被评为“中国驰名商标”；被安徽省文化强省建设领导小组授予“安徽省重点扶持文化改革发展示范企业”称号；入选2015中国上市公司最具投资价值100强、中国上市公司创新标杆企业100强、中国上市公司知名品牌;先后入选沪深300指数样本股、上证380指数样本股、上交所融资融券标的股票。皖新传媒对平衡计分卡的实践被评为全球“2015年度平衡计分卡名人堂杰出组织奖”，并入选哈佛商学院教学案例。
二、安徽新华简介
（一）简述
安徽新华发行（集团）控股有限公司（简称“安徽新华”）是2007年11月，经中共安徽省委、安徽省人民政府批准成立的大型国有文化企业，业务范围包括出版物发行、物流服务、进出口业务、地产开发、广告影视传媒、酒店经营、融资租赁、电子商务等领域，已成为集文化消费、教育服务、现代物流、综合商贸、文化投资、类金融等产业于一体的大型企业集团。
作为国有文化企业，安徽新华近年来紧紧围绕“改革、创新、发展”主题，秉承“善其身、济天下”的企业核心价值观，通过“传统主业提升与转型、资本市场与实体经济两轮驱动”两大战略举措，用金融资本融合驱动产业成长，以文化教育为核心，推动安徽新华从传统文化企业向数字化平台企业转型，致力于成为人们终身学习教育的集成商和服务商。
在新时代，安徽新华把握新常态，践行新理念，始终将社会效益放在首位，实现了社会、经济效益双效统一。2017年，安徽新华实现销售收入359亿元、利润13亿元，资产总额298亿元，同比分别增长18%、8%、13%。
安徽新华先后荣获“全国五一劳动奖状”、“全国文化体制改革先进企业”、“十六大以来全国文化体制改革工作先进单位”、“中国出版政府奖”、“全国新闻出版文明单位”等荣誉，8次入选“全国文化企业30强”。2012年以来，安徽新华总体规模连续4年位居同行业首位，并作为全国唯一一家出版发行企业连续两年荣登“中国企业500强”，集团综合实力和核心竞争力明显增强。
（二）“阅+”平台开启数字化平台企业转型新局面
作为安徽新华战略转型重要支撑的“阅+”平台自2016年启动以来，先后研发了一系列数字终端项目，从单一的微信端产品扩展到了包含“阅+”微信端平台、智慧书房、智慧书城、皖新书院等互为支撑的互联网生态圈。根据业内最权威的排名机构统计，“阅+”平台已成为安徽第一公众号。
2017年7月16日，“阅＋”平台推出全球首创共享书店模式，在人与人、书店与读者、出版与发行之间搭建信息共享平台，实现阅读服务的转型升级。目前，安徽新华已有25家共享书店上线，APP用户数突破23万，共享书店用户5.38万，借还总册数超过92万册。2017年12月23日，共享书店首家智慧门店在上海七宝万科广场启动；2017年12月26日，安徽新华在合肥地铁2号线开通式上启动了全国首家地铁共享书店，合肥经开、瑶海、高新、包河等区域18家政府阅读点共享书店也将陆续推出（目前已上线8家）。
（三）“善其身，济天下”的核心价值观
“善其身，济天下”是安徽新华的企业核心价值观。秉持这样的核心价值观，安徽新华向社会释放出点点善意，汇流大海温暖着整个社会，也实现着企业社会效益优先，经济效益与社会效益双效统一的发展目标。
光大证券及资产证券化业务情况
一、光大证券简介
概况：光大证券股份有限公司（“光大证券”）成立于1996年，是财政部及汇金公司直属控股集团光大集团旗下的核心金融服务平台。2009年8月18日，光大证券A股在上海证券交易所挂牌上市，股票代码“601788”。2016年8月18日，光大证券H股成功登陆香港联交所主板，股票代码“6178”，正式成为A+H股上市券商。
企业愿景：打造具有国际竞争力的一流全能型投资银行。
核心价值观：为国家图富强 为天下聚财富。
经营理念：综合化经营 国际化战略 创新引领 合规稳健。
二、光证固收资产证券化业务简介
固定收益总部是光大证券从事固定收益类证券承销业务的专业部门，同时具有交易所市场、银行间债券市场各类固定收益品种的主承销商资格。
光证固收竭诚为客户提供包括企业债券、公司债券、短期融资券、中期票据、定向工具、香港人民币债券、资产支持证券、可转换债券、金融债券等固定收益类产品的发行策划、承销、上市推荐以及研究咨询等全方位服务。
根据Wind统计，2017年光大证券债券承销总规模超过2,000亿元，承销实力及产品创新能力居于一流水平。
光大证券资产证券化业务团队拥有丰富的资产证券化项目操作经验和承销经验，根据Wind统计，2017年光大证券资产证券化产品承销总规模近400亿元，在所有证券公司中排名第八，2016年12月资产支持票据新规以来，光大证券资产支持票据累计承销规模在证券公司排名第一。
参考资料：
文枫：《“善其身，济天下”的安徽新华缘何连续4年夺魁？》，中国出版传媒商报
REITs行业研究致力于深耕中国REITs与不动产证券化领域。
我们认为，REITs是金融服务实体经济，构建多层次资本市场体系的重要途径，是推动经济去杠杆，防范化解系统性金融风险的有效方式；是贯彻落实十九大“房住不炒”思想的重要抓手，是促进金融与房地产良性循环的重要工具。REITs在租赁住房市场、PPP、基础设施、养老地产和城市更新等领域具有广阔的发展空间。租赁住房和公共基础设施（PPP）领域是中国版REITs落地最有希望的突破口和落脚点。
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